• 遏制数字游戏 鼓励实质重组
• zt.wineast.com 发布时间：2001-12-17 8:12:54
  作者：0 文章录入：网友((中证网) 记者 何拄峰)

• 重组是证券市场永恒的主题，但虚假重组始终是中国证券市场肌体上裸露的疮口。   　在此，我们不妨罗列一些邪道：与重大重组相关的信息披露不充分甚至严重不实，而且时间滞后，知情人借机大搞内幕交易、操纵市场；借壳企业仅对原壳公司进行简单“再包装”，上市公司与新控股股东之间未做到三分开，注入的资产不完整，导致上市公司缺乏独立性和持续经营能力；重组方案中相关债务剥离未征得债权人同意，埋下了债权债务纠纷的隐患；重组中通过不公允的关联交易操纵利润，粉饰财务报表；采用不适当的评估方法高估注入资产，形成上市公司对控股股东的巨额负债，或控股股东以不良资产冲抵以往对上市公司的欠款，为控股股东从上市公司套现大行方便；新控股股东掏空上市公司又通过二级市场炒作获利后弃壳而去。     证监会于2000年6月以来，已先后受理了130多家公司重大重组的报备材料，但以往法规的不完善使监管上留有漏洞：市场的不成熟使得单纯靠事后备案制度和市场监督不能有效控制重组风险，不少公司为规避监管采取各种手段使其不规范的重组方案成为既成事实。证监会对重组中的违规行为和不规范行为缺乏有效监管手段，难以否定不适当的方案，对有重大违规的重组无法做出实质性处罚。     重组中的违法违规行为严重侵害了上市公司和中小股东的利益，极大地损伤了投资者对证券市场的信心。     今日见报的通知针对当前重组中存在的突出问题，加大了监管力度，通过打击虚假报表重组、防止重组搞数字游戏，鼓励上市公司进行实质性重组，使上市公司从资产、业务到经营管理得到根本改观，真正做到提高公司质量、化解风险。     通知进一步提高了信息披露的充分性，让投资者在获取充分信息的情况下对重组行使股东权利，以解决信息不对称问题。对注入资产的重组方情况的详尽披露，使投资者充分了解重组方的实力和重组成功的可能性；通过披露有关注入资产的财务会计资料及相关模拟会计报表，有利于投资者了解注入资产的动态，把握重组后公司的前景。     为鼓励实质性重组，通知规定发行新股时重组前的业绩可以按模拟计算考核，鼓励上市公司进行脱胎换骨式的实质性重组。为更好地考核上市公司重组后经营和规范运作情况，减少市场隐患，通知延长了考核期，其目的在于鼓励上市公司通过重组做大做强，尤其是业绩优良的公司可以通过重组，主动进行业务整合。   　通知明确了中介机构出具报告的内容，通过加大中介机构的责任和相互制约，引导市场向规范方向发展。     为弥补监管漏洞，通知调整了证监会工作程序，由“事后”备案变为“事中”审核。   　这样既保证了信息披露的及时性，减少了内幕交易的风险，又对重组中的不当行为形成约束。   　通知进一步细化上市公司进行重大重组应履行的程序，对参与重组的各方均明确规定其应履行的义务，要求各方签署保密协议，以保证重组工作的有序进行。通知还特别强调上市公司董事会应当在各相关中介机构出具意见后做出重组决议，以保证其在充分了解重组方及其对上市公司所带来的影响的情况下切实履行诚信义务。     　当前我国经济正面临产业结构的重大调整，为调整和优化经济结构所进行的重组，将在相当长的时期内成为经济发展的主题。上市公司通过资产重组来顺应整个经济体制的结构性转变以及产业结构的调整和升级，体现了证券市场优化配置资源的重要功能。   　我们相信，随着法律法规的完善、市场机制的健全，中国证券市场假重组的顽症终将被治愈。今后上市公司资产重组必将向行业整合、战略重组方向发展，真正成为证券市场优化资源配置的重要手段。

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