关于上市公司重大收购、出售、置换资产》对并购重组的影响-商学院-中国创业投资网

关于上市公司重大收购、出售、置换资产》对并购重组的影响
zt.wineast.com 发布时间：2001-12-20 8:48:17
作者：0 文章录入：网友(东方高圣投资顾问公司刘晓丹)

日前，监管部门颁布了《关于上市公司重大收购、出售、置换资产的通知》（以下简称《新通知》），与去年的规定相比，《新通知》体现了从严监管、规范市场的立法精神，其中一个核心的改变是变过去的报备制为实质的审核制，这必将对国内的并购重组尤其是买壳上市市场产生深远的影响。过去通过重组实现“乌鸡转瞬变凤凰”的神话将受到遏制。
　　通过重组实现再融资的难度加大，恶炒壳资源的现象将减少
　　由于去年颁布的《关于规范上市公司重大购买和出售资产的通知》（以下简称旧通知）中明确规定，购买或出售资产超过70％的可以在运行12个月后申请增发，置换入的资产业绩可以模拟计算，一时间，那些丧失融资资格的上市公司，尤其是ST公司，便寄希望通过资产重组实现脱胎换骨，谋求增发，这在很大程度上刺激了买壳上市市场的繁荣，也使一些资产量较小的壳公司成为市场追逐的对象，壳资源的价格因此居高不下。
　　但《新通知》明确规定，当购买或出售资产或者置换入资产达到总资产的70％时，需要提交发审委，重新审查其是否具有上市资格，期间的股票也实施停牌，这跟新股上市的程序大抵相同，审核的时间也不受20个工作日的限制。显然，通过重组借壳上市的不确定性和风险性都进一步加大。过去实践中收购方经常要求的“净壳”转让，即剥离上市公司的全部资产和负债的做法将减少；那些丧失融资权的上市公司的价值将进一步降低。再加上取消PT直接退市的规定和对操纵市场行为的监管，那些已经丧失融资资格的上市公司尤其是ST公司作为壳资源的价值大为降低，恶炒壳资源的现象将大大减少。
　　对重组方提出了更高的实力要求，买壳上市的需求将下降
　　《新通知》中对重组后申请再融资的时间由原来的12个月变成一个完整的会计年度，实际上是延长了时间。同时要求，若要实现重组前业绩的模拟计算，置入的资产须在同一管理层下连续经营3年，上市公司购买或置换资产完成后经营稳定、效益良好，且购买或置换资产的盈利水平不低于本次交易实施前的盈利水平。在上市公司重大购买、出售、置换资产交易完成后，若利润实现数未达到盈利预测水平的，则按照《上市公司新股发行管理办法》的有关规定执行。这实际上是对重组方提出了更高的要求，要求重组方必须有很好的持续经营和盈利纪录，而若能完全达到此标准的重组方和重组资产，实际上距核准制下直接发行上市的标准并不远。是否选择借壳上市则是很多有实力的企业需要考虑的问题。显然，对重组方实力的要求将使重组市场中需求方减少，壳资源的价值将随着供需关系的改变而改变。重组方想借数字和概念实现重组的难度将进一步加大。
　　事中审核延长重组时间，突击重组很难实现
　　年关重组忙，已成为中国证券市场上“一道风景线”，交易各方因为“死限”来临，常常容易达成妥协并完成交易。在过去的法规中，实行事后报备制，监管部门没有办法控制整个重组进程，因此每到年关岁末，上市公司便上演生死时速，突击重组。但根据《新通知》的规定，如果是属于重大资产重组，须在召开董事会后，立刻上报材料，中间至少要增加20个工作日的审核期，再加上召开股东大会的时间，如果一个重大资产重组从召开董事会开始计算，最顺利也要两个月的时间，如果在报批材料的过程中，有不完善之处，则时间将进一步延长。如此，上市公司重大资产重组的时间进程，重组各方都无法控制，这也就决定了重组必须提前进行，从而可望在一定程度上限制重组行为的随意性和盲目性。
　　信息披露更加严格，借重组操纵二级市场的空间被压缩
　　资产重组一直是证券市场炒作的主题，而每一次的股权变动和资产重组，都会在市场中引起很大的影响。去年，一些实施了重大资产重组的上市公司因为没有履行相应信息披露义务而受到谴责，履行了信息披露的重组也常常因为语焉不详的公告而引起市场和投资者的很多猜测。重组板块尤其是T族股价的异常活跃事实上给广大中小投资者的权益保护带来了很大的威胁。《新通知》附件规定了严格的信息披露的格式和内容，同时要求相关中介机构履行相应的保密义务，并且接受资产捐赠等行为也必须履行相应的信息披露和公告义务，这些都使利用重组操纵市场的空间越来越小，重组方的真实目的和动机也将展现在广大中小投资者面前。这也将使目前一大批以炒作二级市场为目的而重组上市公司的重组方渐渐退出市场。
　　监管的严格实际上对那些面临困境的上市公司是严峻的考验。对于一些积重难返的上市公司，通过简单的资产出售、购买和置换已经很难使其新生。因此，如何通过新的并购重组模式实现资源的优化配置也是证券市场应该研究的一个课题。

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