• 追寻华晨的“投行”理念
• zt.wineast.com 发布时间：2001-11-18 18:32:52
  作者：0 文章录入：网友(作者：泛亚律师事务所 浦增平（曾平）)

• 追寻华晨的“投行”理念       从中国近期兴起的投资银行业内门派中，华晨派也算是一派，或说是海派（海外留学派）中的一个独立门派，从近期“财经”杂志逐步披露的华晨运作内幕，我们对华晨及其“掌门人”有了更深的了解，也算是一代大师和高手。    早在我们参与中国证券市场第一起“宝安”对“延中”的收购战之前，华晨已经完成了中国企业第一家在美国上市的计划。即使在今天来看，也是一着高手之棋，借“中国金融教育发展基金会”的牌子，用香港上市公司惯用的离岸投资手法，1992年6月在英属“百幕大”无税岛注册一个只要一美金的公司，主要股东“中国金融教育发展基金会”持股55.7％。然后用这一公司再持有沈阳金杯客车制造厂的51％股权，华晨的第一桶金――金杯汽车的4600万股的股份来源，据资料所称是在1988年金杯股份制改造，发行1亿股股票，因当时筹集资金不容易，由华晨的掌门人仰融用现金买下。当然，如果用投资银行专业的惯用手法，可以再做一次策划，无需一定要拿出4600万资金。有了这些基础，通过美国投资银行专家的协助，1992年10月，中国概念第一股在纽约交易所挂牌上市，首日股价上涨二成半，而华晨也从美国引进8000万美元外资。上市之初，华晨股本是1739万股，市值2.8亿美元，到1999年底，股本扩大到1.5亿股，市值达6.5亿美元，几乎翻了一倍。其股价从1995年0.20美元，1996年0.40美元，1997年1.20美元，1998年达2.15美元，可见业绩很不错。    华晨的第二次行动是“金杯汽车”在中国上市，这也是一次成功的上市，但由于二级市场股价从暴跌和长期低迷，给市场带来不好的影响。    华晨第三次的行动，是在香港回归之后，其利用东南亚金融风暴对香港股市的冲击，低价收购了“欢乐天地”（1188），1998年11月完成收购，1999年1月通过配股集资1100万港币，但这次收购给华晨带来不少麻烦，“欢乐天地”有许多未了债权债务需要处理。    华晨第四次行动是炒了我们的后路。1998年中国当时业务最大的君安证券管理高层出事，当我协助策划“申华”配股计划后，发现当时的“申华实业”是中国最好的壳资源，只要有百分之十几的控股权，可以拿到百分之八十以上股东参与配股送来的现金流。换言之，你只要有数千万现金流，向君安证券提出受让其对“申华实业”的控股权，然后将这些可以流通的股权向银行质押融资，付清全部受让资金，取得对“申华实业”的控股，通过配股就可以拿到5 个亿的资金。于是我试着向当时君安证券留守的管理层试提出收购建议，答复要找一家北京或有实力的公司。于是我马上向三家公司发出信息，其中一家也就是现在的人民日报旗下的“华闻总公司”接受要约。然而一场漫长的谈判开始，接着“君安”与“申华”瞿建国的争斗开始。从投资银行专业的角度看，这场争斗谁对谁错是毫无意义，但为收购者带来机会。在当时，收购方式都习惯通过股权转让方式，然而股权转让交易成本高，公示性强，操作不便。于是我提出收购控股公司的股权，而不是上市公司的股权，这一着以后在市场上被反复采用。当时“华闻”的决策过程很长，但资金运作方式很好，双方多次谈判基本同意，只可惜未用书面备忘录的方式锁定。最后的障碍是瞿总，他是一个靠自己白手起家的高手，也是我最敬佩的上市公司老总，我用一次长谈与他完成沟通。然而，螳螂捕蝉，黄雀在后，黄雀之后还有老鹰，老鹰之后还有猎人，投资银行业务的特点就是如此。在最后一刻“华晨”出现了，而“华闻”的运作者通过与华晨协商，他们志在必夺，华闻只好放弃，但君安证券的人情还在。2000年，我们又协助“华闻”成功收购了“海南燃气股份”。    华晨的第五次行动，是在1999年8月，在香港再次上市，并成功的幕集6.5亿港币。    华晨的第六次行动，就是今年利用“中科系”的雪崩，巧取“中西药业”（600842）。“中科系”出事以后，中国投资银行业内的另一家有实力的“海派”――北京万盟投资，携沈阳飞龙一起与“中科系”达成协议，对“中科系”进行股权托管，然后第一目标是完成对“中西药业”的重新控股与重组。就当时“中科系”对“中西药业”的股权相加，已经相对控股，接下来就是如何改组董事会。我们在接受委托协助完成这项工作中，发现又是一个“老鹰”机会。由于“中科系”各路的股权被查封，形成以后股东权力的失控和难以行使，诉讼时间可长可短，而“中西药业”原第一大股东上海医药（集团）已将26.81％的国家股转让给“江苏阳光”，此项转让由于涉及国有股审批程序，迟迟没有成功。而“江苏阳光”对入驻“中西医药”不是很迫切，可能也与当时“中科系”安排有关，即使转让成功，这26.81％也不能成为绝对控股，仍没有与“中科系”对“中西医药”的股权相加构成对抗。于是我发现，如果此时出现一家“老鹰”，就形成“中西医药”是蝉，“中科系”是螳螂，飞龙等是黄雀的局面。那么老鹰经江苏阳光同意，从上海医药集团手上拿下这批占26.81％的股权，而“中科系”的股权失控，其委托权已被控制，有这批股权就能顺利入驻“中西医药”。就这项计划而言，上海医药与江苏阳光的股权转让条件很优惠，但他们囿于国家财政部与证监会对国有股转让审批很严，担心一年半年批不下来。他们不精通所有权和使用权分离的深层次原理，应该指出在当今上市公司与投资银行业内中，很少有人会利用上市公司大股东的所有权与其行使管理权、表决权、收益权等分离的法律原理，设计安排有限转让、有条件转让、有时间限制转让的收购计划，其中通过质押保护，托管授权行使权力，有时间、有条件支付转让费用等方式。于是，我将这一想法讲给我们的合作伙伴万盟公司。然而，在我们寻找老鹰的时候，“华晨”再一次充当老鹰，是不是我们内部有人经常向老鹰泄密，华晨已经二次抄了我们的后路，并且使用的方式与我们原设计的方式几乎一样。前一次我们对收购“申华实业”之后的公司股权扩张与资金使用计划，特别是我们做好的配股计划被华晨使用。这一次我们对入驻“中西医药”之后的重组计划是否再次被华晨使用？我们不得不刮目相看华晨，中国有一句话：过一不过二，过二不过三，是否还有第三次，于是我们开始研究华晨。    华晨的投资银行理念之一，“没有秘密是不可讲的，关键是时机”，这就是美国投资银行的理念。投资银行这一行业已经成为影响美国经济增长的关键因素和行业，但是这一行业又是一个极其神秘的行业，人人知道华尔街的投资银行家，但很少有人看到他们的故事和书籍，他们是口传而不是书传。华晨选择行动与公开计划的时机选得很好，动作也快。从成立海外控股公司到美国上市只有几个月，从1999年3月成立珠海华晨控股公司到收购“申华实业”也只有几个月，这次从“中科系”出事到控制“中西医药”时间更短。由此可见，商业机会是市场经济的第一要素，比资金更重要，而时机则是投资银行的第一要素，比计划更重要。宁可错过资金，不能错过商机，宁可错过一个完美的收购计划，也不能错过时机。而只有最灵活机制的机构，才能有这种理念和行动。    华晨的投资理念之二“过一条河，破一次舟”，如果我没有理解错的话，这是中国市场经济最难得的理念。在中国文化与特点背景下，任何大的、老的、旧的或曾经成功、出名的，都会背上一身包袱。过河需要舟，大家一起造舟、划舟，但大家到了彼岸，就会要争当舟老大，分船的所有权，外人也会要夺舟，那么这个舟越划越沉，总有一天要复舟。与其这样，还不如过完一条河，破一次舟，大家了结，以后重新再做舟过河，形成游戏规则。笔者提出中国的投行功夫是千眼千手，也有这层意思。许多人将工具当成目标，舟是工具，过河到达彼岸是目标。没有舟可以造舟，有团队就可以划舟到达彼岸。只有舟没有目标，没有团队和精英拼命，永远不能到彼岸。从这个意义上说，投资银行的理念是市场经济最好的理念，任何公司扩张和创业也应借鉴这种先进理念。    华晨的投资理念之三，是低调和忧患感。当华晨如此快速在中外资本市场上取得成功，引起媒体与市场关注，而华晨反而更加谨慎，自认为太超前了。与其相比，这几年在资本市场上出现过的这个系、那个系都不能与华晨相比。华晨的低调也是海派投资银行的特点之一，多做少说，一旦引起市场关注，麻烦就来了，这也是中国文化的特点，因为老鹰后面还有猎人，猎人后面还有政府，天外有天，山外有山，市场更是如此。

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