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投资银行直面国内企业兼并浪潮
zt.wineast.com 发布时间：2001-11-18 18:41:03
作者：0 文章录入：网友(大鹏证券投资银行部：兰星)

    企业兼并收购是推动一国产业结构调整及社会经济发展的重要手段，通过大规模的企业兼并，可调整现有的资本存量，从而实现资源的优化配置。为此，一些发达国家在工业时代和后工业时代都经历过数次以企业收购兼并为主的资产重组浪潮，其结果是企业规模扩大和竞争力增强，国家的整体经济实力上升到一个新的台阶。
    一、美国历史上四次大的兼并浪潮简介
    以美国为例，至今已经历过四次大的兼并浪潮。
    第一次兼并浪潮发生在19世纪末和20世纪初，兼并形式主要为横向兼并，被兼并的企业总数和资本总额分别为2653家和63亿多元，结果使美国100家最大的公司规模增长了4倍，并产生了杜邦公司、美国钢铁公司、美国烟草公司等一批企业巨头。经济学界普遍认为这次兼并使美国的工业结构发生了历史性的变化。
    第二次兼并发生在本世纪20年代，这次兼并主要集中在加工制造业和相关联的原材料、运输、贸易公司等企业，涉及的行业主要为公用事业、银行业、制造业和采矿业。结果加强了第一次兼并所形成的集中规模，增强了寡头企业的市场竞力。
    第三次兼并浪潮发生在本世纪50年代至60年代，持续时间较长，其兼并形式主要为混合兼并，使企业向多元化经营发展以分散投资风险。这次兼并突出的特点是企业不再盲目追求规模效应，转而重视经营效应，标志着企业兼并走向成熟。
    第四次兼并发生在70年代中期至90年代初期，涉及的资产总量和兼并数量均大大超过以前，仅1985年就有3000多例。这次兼并有三大新的特点，一是大多数企业以战略兼并为目的，主要考虑的是企业的长远发展；二是“蛇吞象”，大量小企业通过“债券换权益”、“股票换股票”、“杠杆收购”等金融创新方式兼并大企业；三是跨国兼并与跨行业兼并。通过这次兼并，使美国一批大企业成为有能力主宰全球经济命脉的跨国公司。
    二、近年来发达国家企业兼并的特点
    近年来，发达国家的企业兼并呈现出强强联合的新特点，虽然兼并的数量减少，但单个案例所涉及的资本额越来越大，合并后公司的全球排名大大靠前，有的成为本行业内全球数一数二的跨国公司巨头，如美国在线(America Online Inc.,AOL)和时代华纳(Time Warner Inc., TWX)之间的合并金额高达1,110亿美元，波音兼并麦道成为全球最大的飞机制造商。
    在欧洲，由于欧元上市及欧洲的低利率使今年上半年兼并风大起，兼并额比去年同期上升了６５％，达到６９２０亿美元。以法国为例，最大的石油公司Total强行收购国内另一大石油公司Elf Aquitaine，收购总资金将达４７５亿欧元（４８６亿美元），若收购成功，Total将在销售方面成为世界第３大石油公司，在资本及生产方面成为世界第４大石油公司，新公司的税前利润将达到１２亿欧元，并为法国增加４０００个就业机会。
    三、我国企业面临大的兼并压力
    我国“入世”后，企业之间的竞争将更趋激烈，目前的垄断性行业如电信、民航、铁道、电力等都将逐步放开，各行业或迟或早都将面临来自国际跨国公司的挑战和冲击，相当多数的企业都有可能被国内或国外其它企业收购兼并。以具有代表性的深沪证券市场上市公司为例，近几年来，实施收购兼并等形式的资产重组尤其是在年末突击资产重组的上市公司数量呈上升趋势（见附表）。随着竞争的游戏规则逐步与国际惯例接轨，我国股市必然会建立退出机制，而目前主板市场上市公司的整体状况并不令人乐观，相当数量的上市公司只有通过收购兼并等实质性的资产重组才能培育新的利润增长点或避免被摘牌，造成这一事实的原因主要有下列几条。
    1、不完善的股票发行制度：在以前的股票发行额度审批制下，想上市的企业最重要的事情是争取到上市额度，结果造成千军万马挤独木桥，使一些效益好融资容易的企业知难而退，而不少经营困难的企业却上市欲望强烈，想方设法通过上市筹资来摆脱困境，不少上市公司先天不足。
    2、由于深沪上市企业多处于竞争激烈的传统行业，上市前改制不彻底，加上我国企业领导层在现代企业制度和市场经济运作等方面普遍缺乏经验和知识不足，上市筹集巨资后使用的效率低下，过了三至五年后仍回归到困难户的行列，再融资难度大。
    3、市场竞争要求企业有一定的经营规模，由于我国以往的经济管理是条块分割，重复建设严重，造成不少上市和拟上市公司的规模普遍偏小，难以适应日益激烈的市场竞争，尤其是难以适应“入世”后更为激烈的市场竞争环境。
    4、科学技术的迅速发展，要求我国国民经济的产业结构适时进行调整和重组，大量沉淀在传统行业的国有资本必然变现退出，转而集中起来投入信息技术、新兴材料、生物工程、航天航空等高新技术行业。同时，大批传统企业将主要通过兼并收购等资产重组手段退出原来的行业进入新的行业。
    5、近几年来，虽然我国上市公司进行了相当多的收购兼并等资产重组，但真正由市场力量发挥作用的质量高和效果好的案例极少，有的甚至是为了某种目的（如为保配股资格或避免落入ST行列等）而进行虚假重组。
    除了上述原因之外，我国国企改革战略的演变也要求国企进行一系列的收购兼并等资产重组，以实现整个资本存量的优化组合和优化配置。我国国企改革战略在95年前是放权让利，95年后先提出搞活国企，后提出抓大放小搞活大中型国有企业，到十五大提出“有所为有所不为”。表明国企改革的战略经过多年的探索已逐步走上了以市场需求为导向的正确道路。而国企在向市场机制转型和建立现代企业制度的过程中，必然伴随着产权结构调整、资产置换、收购兼并、股权结构多元化等资产重组行为。
    在我国，不论何种所有制的企业，都存在产权结构单一等缺陷。近来，相当部分前几年发展较快的民营企业也因管理体制不符合现代企业制度的要求而经营困难。这些企业也只有通过兼并重组，才能使企业的管理体制和产权结构符合市场经济发展的要求。
    从企业外部而言，创业板的开设、国家产业结构调整、国有股减持和更多的法人股转让等也会逐渐为企业兼并收购等实质性的重组提供符合国际惯例的良好环境。
    由于我国行政干预的色彩太浓，真正通过市场无形之手进行收购兼并而扩大规模和提高竞争力的企业并不多，而随着市场经济的发展和“入世”临近，要求尊重市场规律的作用，使企业通过兼并迅速提高竞争力的压力越来越大，这种被人为压抑的市场作用力迟早会释放出来，届时将引发我国企业的兼并浪潮。
    四、国内投资银行在企业兼并浪潮中的作用
    帮助企业寻找合适的收购兼并对象是现代投资银行的主要业务之一。在发达国家的企业兼并收购中，投资银行作为兼并的经纪人，以各种方式参与企业兼并收购活动，从安排兼并收购计划、目标企业的寻找、制订兼并收购价格、为兼并收购企业筹集资金等，投资银行的主动性作用告别引人注目。国外经验证明，投资银行既是企业兼并收购的主要设计师又是企业兼并收购的最大获益者。以美国为例，仅1996年的企业购并费用就为证券业带来了115亿美元的收入。所罗门兄弟公司策划世界电信收购美国MCI公司一案就获得高达3300多万美元的业务费。
    伴随着我国证券市场的发展，国内各大券商的投资银行在一级市场的发行与承销等传统业务方面业绩显著并积累了相当多的经验，但在企业兼并收购等方面和发达国家同行相比存在着较大的差距。我国“入世”后，国外著名券商迟早会进入我国深沪证券市场开展各项业务，国内投资银行业务的竞争将更加激烈。即将到来的我国企业兼并浪潮，对国内各券商的投资银行既是机遇又是挑战。如何积极引导好企业兼并朝正确的方向发展，减少不必要的投机风波和企业兼并成本，引导一批条件好的企业通过兼并收购迅速壮大以提高参与国际竞争的能力，使现阶段国内的资本存量尽可能优化，并且在企业兼并中锻炼和打造一支出一支适应现代业务要求的投资银行队伍，是每一个国内大券商应尽的职责和义务。为此，国内各大券商的投资银行至少应在下述两个方面多发挥自己的作用。
    1、借鉴国外成功的企业兼并经验，结合我国的实际情况，加强对我国企业兼并收购进行研究。借助券商雄厚的研究力量和专家队伍来宣传影响和推动各级政府，使各级政府懂得，企业兼并是调整产业结构的重要一环，遵循市场规律的企业兼并可以整合现有的资本存量，达到资源优化配置的目的。券商要帮助政府在实际工作中制定出合符市场客观规律的企业兼并收购政策。
    2、积极帮助和参与策划企业兼并收购活动，以开展企业兼并业务为契机带动和拓展新的投资银行业务，如财务顾问、资产证券化、资产管理、衍生工具创造与交易创新等，使投资银行业务由传统型逐渐向现代型转型，并在转型中为自己培育出新的利润增长点和拓展新的获利空间。
    国内投资银行通过参与和策划大规模的企业兼并收购，将加快我国企业的股份制改造进程。这不仅会提高我国企业在国内外市场的整体竞争力，而且积极发挥券商投资银行在企业兼并和资本市场的中介作用，能减少不必要的政府干预，更多地发挥市场机制的功能，使我国资本市场和市场经济逐渐走向成熟。

    附表：1996年以来深沪上市公司资产重组数量统计
    年度   年末上市公司家数   当年实施重组的次数   当年实施重组的家数
    1996   529                17                   16
    1997   744               320                  230
    1998   851               745                  423
    1999   949              1103                  575
    2000  1068              1566                  711
    (注:2000年度统计截至12月10日)

融资项目

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