灯塔油漆（0695）津联投资控股-商学院-中国创业投资网

灯塔油漆（0695）津联投资控股
zt.wineast.com 发布时间：2001-11-20 18:42:20
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一、公司的基本情况
　　灯塔油漆，全称天津灯塔涂料股份有限公司，是天津市的一家重头企业，位于天津市北辰区南仓工业区，公司主要经营涂料及颜料制造，兼营涂料包装、容器、器材、化工设备的制造销售等。天津灯塔涂料股份有限公司是一家历史悠久的企业。公司前身为天津油漆厂，该厂以安徽省督军倪嗣冲于1916年开办的大成油漆厂、冯国章之子冯叔安于1921年创办的东方油漆厂、我国著名的化学工业家陈绸甫于1929年创办的永明油漆厂为最早的骨干企业，1953年至1955年经过公私合营，于1958年以该三厂为骨干合并近20余家小油漆厂，成立天津市油漆颜料总厂，该厂隶属天津市化工局。1964年天津市油漆颜料总厂划归化学工业部，并更名为化工部天津油漆厂。1992年天津油漆厂被批准为国家大型二档企业。
    1992年7月20日，经天津市体改委批准，原天津油漆厂进行股份制改造，作为独家发起人，向社会定向募集股份，1992年10月20日，经天津市工商局注册，正式改组为天津灯塔涂料股份有限公司。1997年公司向社会发行3265万股A股股票，并于1997年2月18日在深圳证券交易所上市。该股应算一支绩优股，上市后股价保持在13元左右，1998年更表现出色，成为年度大牛股，股价平均保持在20元左右，市盈率在120%~100%之间徘徊。下面我们看一下该公司98年的主要活动。
    98年天津灯塔涂料有限公司靠兼并促发展，兼并了天津造漆厂，兼并后，股本总额为15461万股，流通股本4571万股，公司以更好的盘活存量资产，实现较大幅度的增长为工作重点，通过外部扩张来谋求企业发展。兼并天津造漆厂的决议是公司董事会于1997年做出的，天津造漆厂截至1997年9月底账面资产总额为1.9亿元，净资产额为2675万元，年产漆能力为3万吨。通过这一横向兼并，公司达到统一产品、销售、扩大产品市场、壮大公司实力、提高经济效益的目的。由于这项资产置换举措，灯塔油漆成为众多投资者关注的热门股。
    在对天津造漆厂实施兼并的同时，公司与天津灯塔魔力达涂料厂合作组建了天津灯塔魔力达建筑涂料有限公司，力争以少量资金启动大量存量资产。完成这两项资产重组后，公司加大企业管理力度，同时加快科技成果转化步伐，公司已争取到国防重大科研项目—11号工程研制新型材料的任务，这一项目不但将填补我国含氟涂料的空白，也将成为公司一个新的利润增长点。
    灯塔油漆的质量是上乘的，该公司在产品质量上长期保持业内领先地位，获全国涂料行业质量标兵，多次获国家、部、市科技成果奖项，灯塔油漆业已通过IS09001质量体系认证，1998年5月公司又通过IS010012计量确认体系认证，公司产品在计量质量上都有充分的保证，为产品占领国内市场，打入国际市场提供了先决条件。
    98年上半年，公司基本完成了与天津造漆厂的合并工作，实现了盘活存量资产，决定与新疆屯河集团共同组建灯塔新疆屯河建筑涂料有限公司，注册资本300万元，公司投资165万元，持股55%，该公司的成立可满足新疆年3万吨涂料的需求量，为开拓中亚五国涂料市场奠定了基础。下半年，公司向天津和平海湾电源集团有限公司投资4500万元，引进日本东芝公司两条年产1500万只镍氢电池生产线并安装调试完毕，开始进入试生产，公司持股比例为26.27%，在实现企业内部增长与外部扩张的同时，灯塔公司在市场营销上进行的一个工作重点是进行产品结构的调整，仅半年时间就推出了14个新品种。公司建立的5条专业销售生产线直接由技术人员作带头人实行承包责任制。
    由于灯塔油漆所控股的天津和平海湾电源集团的出色表现，以及灯塔油漆自身的优势和年度重组题材的出台，灯塔油漆98年股价长势稳健，十足是一支绩优股。无疑，这一“壳”资源是十分诱人的，那么，谁对这一壳公司感兴趣呢？
    二、天津津联，国有资产运营机构
    天津津联投资有限公司是天津市国有资产管理部门授权的国有资产授权经营单位，是国有独资性质的投资公司。主要职能就是寻找、评估、培育天津的优势项目，通过收购、兼并、参股、控股境内企业等经营手段，盘活存量资产，促进经济发展。津联投资的母公司---津联集团的前身津联公司，组建于1979年，是天津市在香港设立的窗口公司，主要从事一般性进出口贸易，拓商引资和技术引进等工作。1997年10月，该公司被外经贸部正式批准改组为津联集团有限公司后，其职能定位产生了质的飞跃---津联集团及其下属天津发展控股有限公司成为天津市政府在海外唯一的综合性经营窗口公司，截至1997年12月31日，津联集团合并总资产共计50亿港元，雇员总数11668人。
    天津发展控股有限公司作为津联集团的控股子公司于1997年5月9日成立。并于当年12月10 日，正值亚洲金融风暴之际在香港联交所上市成功，筹资13.2亿港元，成为在港上市的有影响力的红筹公司之一，并于11月30日入选恒生指数一百家。
    津联集团通过其子公司“天津发展控股有限公司”在香港成功上市，扩大了天津市在国际上的影响，并开通了利用海外资本市场的渠道，为进一步配合天津市经济发展的需要，津联集团制定了积极参与国际资本市场，充分利用集团的各种优势，通过“天津发展”在香港上市所提供的国外资本融资渠道，把天津的优势项目及大中型国有企业与资本市场联结起来，使集团、天津发展和天津的合作单位取得良好的效益，实现共同发展的发展战略。为实现这一目标，在天津市政府的大力支持下，“天津津联投资有限公司”于1998年9月25日正式成立。
    通过津联投资的规范运作，可以构筑“津联集团（天津发展）---津联投资---上市公司”的资产置换通道，以津联投资为桥梁和发展前景的高科技项目进行培育，为天津市的经济建设募集宝贵的资金，形成资本市场的良性循环，以实现市政府于1998年年初提出的“实施低成本扩张，以市场为导向，以资本为纽带，形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团，再造天津工业新优势”的宏伟目标。
    天津津联投资有限公司属国有资产运营机构，它控股灯塔油漆，是国有资本运营的有效形式。
    三、津联控股灯塔的过程分析
    刚颁布的《证券法》中明确规定：“上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。”津联入主灯塔就是采取的协议收购的方式。98年12月7日，天津渤海化工集团公司将持有的天津灯塔涂料股份有限公司84，610，441股（国有股），占总股本的54.37%，注入到天津津联投资有限公司，由该公司持有，此次股权注入后，公司总股本及股本结构均未发生变化，但公司第一大股东发生了变化，由天津渤海化工集团公司变为天津津联投资有限公司。兼并后，股本结构为：
    一尚未流通股份股份数占总股本比例
　　   国有股份 84，610，411 54．73%
       募集法人股 24，290，000 15．71%
       丧未流通股份合计 108，900，411
    二已流通股份
       境内上市人民币普通股 45，710，000 29．56%
       已流通合计 45，710，000
    三股份总数 154，610，411
    兼并后，前五名的股东为：天津津联投资有限公司，沈阳铁力局，深圳君安证券，天津经建投资，工行黑龙江分行北疆。
    在兼并公告前三个月，灯塔油漆股价平均为16.42元，公告日股价为19.11元，涨16.38%，在此次收购重，天津市政府起到了不容忽视的作用。由于协议转让的是国有股，该行为实际上是一项政府行为。依新出台的《证券法》，“采取协议方式的收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让”，“通过要约收购或协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销的公司原有股票，由收购人依法更换。”该项协议收购不涉及现金支付，且股权结构不变，只是最大股东发生更换。兼并后，灯塔油漆属津联投资的下属企业。津联投资可通过灯塔油漆的上市资格进行融资。
    四、控股动因分析
    津联缘何如主灯塔油漆？
    天津津联投资有限公司这次入主灯塔油漆，成为灯塔油漆的第一大股东，出于两方面的考虑：一是灯塔油漆有其自身的优势，更重要的是灯塔油漆参股天津和平海湾电源集团这一世界领先水平的高科技产业。
    1、灯塔油漆的优势
    历史悠久，名牌优势. 公司创建于1916年，至今已有82年的历史，该公司注册的“灯塔牌”商标是全国行业内唯一的驰名商标。在国内外具有良好的产品声誉和名牌效应。使公司的一项重要的无形资产。
    科研领先，产品技术优势.该公司技术力量雄厚，拥有涂料行业唯一一家国家级企业科研中心，多次承担涂料技术方面国家重点攻关项目，具有多项达到国际先进水平的环保性涂料产品的技术设备。
    管理科学，内部控制优势.为国内重点涂料生产的企业，该公司具有整体的发展规划和实施战略。公司规定的“一个中心，两个转换，三个机制和五大战略”体现了公司管理的科学性和规范性。该公司成本控制得力，产品质量过硬，产品生产能力强，配套齐全，是行业内唯一通过ISO9001质量体系认证的企业，为产品打入国际市场奠定了基础。
    领导层务实创新.灯塔涂料拥有国内一流的管理和技术人才，灯塔涂料近几年经济的高速成长得益于管理层的务实创新。该公司管理层团结求实，勇于开拓进取，注重企业的发展，上市以来，先后组建了三家联营公司，兼并了天津油漆厂，已充分体现资本运营的思想观念。
    但是，由于涂料行业属传统的基础行业，生产的分散性和竞争的无序性，致使该行业生产小型化，市场竞争加剧。随着乡镇企业的崛起和国际跨国公司的涌入，整个企业处于不景气状态，导致灯塔油漆的发展面临巨大压力。公司虽然已改制为股份有限公司，在运行机制上依然存在计划经济体制下的种种弊端，97年上市以来，由于种种原因没有从资本市场上获取企业发展所急需的资金，利用资本市场融资的功能未能进一步提高。对此，天津市政府极为重视，下决心通过资本市场为“灯塔油漆”的发展注入活力。
    2、进入高科技领域。
    为提高产品科技含量，使企业发展更有前景，灯塔油漆已经以4500万元的投资入主和平海湾电源集团，成为天津和平海湾电源的第二大股东，具备了涂料和能源高科技优势。和平海湾电源集团97年自行设计生产了我国第一条镍氢电池生产线已于98年11月下旬通过验收，这两条引进生产线的投资，其生产能力达到年产4000万只以上，成为全球第四大镍氢电池生产厂家。和平海湾电源集团预计，年新增利润1亿元以上，灯塔油漆目前已参股26.27%，预计收益3000万元以上，今后还将不断加大投资力度。
    天津津联投资有限公司是经天津市国有资产管理部门授权的国有资产授权经营单位，是国有独资性质的投资公司。他属国家授权的投资机构，其主要职能是代表国家，运用控股、参股等手段，以国有资产保值增值为主要目的，进行国有资本运营。它通过津联集团---津联投资---上市公司的资产置换通道，不断对其注入天津市的优质资产和有发展前景的高科技项目进行培育，为天津市经济发展建设募集宝贵资金。津联投资入主灯塔油漆，正是这一指导思想的具体体现。
    按《证券法》规定，“上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关部门批准”，因此，天津市人民政府于98年12月2日颁发津致函[1998]74号文件“关于同意将灯塔涂料股份有限公司国有股份注入天津津联投资有限公司的批复”，将原天津市人民政府授权天津渤海化工集团公司经营管理的天津灯塔涂料股份有限公司的全部国有股（84。610。411股），无偿转入天津津联投资有限公司，占灯塔油漆总股本的54。73%，成为“灯塔油漆”的第一大股东。
    相信，在天津市政府的关心支持下，天津津联投资有限公司入主之后的灯塔涂料股份有限公司能够更加充分的利用资本市场，突出向高科技方向转化，不断引入高科技含量，高附加值的项目，成为充分体现民族工业新水平的高科技产业集团。
    五、此次购并的影响
    此次购并活动对购并方与被购并方都有一定的影响，当然上市公司的股票在二级市场上表现也有一定影响。下面，我们分别看一下影响如何：
    对灯塔油漆而言，津联投资的入主无疑带来了可能的融资机会。由于津联集团的控股子公司---天津发展控股有限公司已在香港上市，且成为有影响力的红筹股，灯塔油漆可凭借这一机会争取从国际资本市场融资。前面已分析过，涂料行业属传统的基础行业，企业面临着强大的竞争压力，为获得利润，企业只有进行多元化经营，寻找新的利润增长点。否则，由于涂料需求的有限性，公司的产品再优质，市场也有限，盈利也有限，无法支撑公司的经营，更不用说发展了。为在激烈的竞争中，站稳脚跟，灯塔油漆选择了投资与科技含量高的镍氢电池生产，而这需要强大的资本支撑。灯塔油漆虽属绩优股，但长远来看，绝不是股市热点，相反可能会沉寂。在股市几分天下，你争我夺的情况下，从国内资本市场融资显然相对困难。因而，把融资的目光投向国外是明智之举。总之，灯塔油漆可利用津联投资可提供的更广阔的融资空间，在提高产业科技含量的同时，筹集宝贵资金。对天津津联投资有限公司而言，由于其本身是国有资产经营机构，从事的是纯资本经营活动，它的经营目的是使国有资本最大限度的保值增值，促进经济发展。因此它不属盈利企业，入主灯塔油漆只是它在履行自己应有的职能。对津联投资有限公司而言，此次重组乃份内之事，无所谓盈利与否。
    六、问题与启示
    津联入主灯塔油漆，属于“买壳上市”的行为。所谓买壳上市就是非上市公司通过对上市公司的控股达到间接甚至直接上市的目的。存在买壳上市的原因不外乎两条：一、证券交易所对公司上市有比较严格的基本条件，要求公司遵守持续上市条件和批露政策，并通过相应的审查。有的公司想上市却不符合证券交易所股票上市的有关规定，有的虽符合这些决定，却不愿意将自己的经营活动暴露在公众和竞争对手面前，买壳为这些公司的上市提供了可能；二、由于拟上市公司较多，而管理层考虑市场承受能力，从而限制上市规模，造成上市资格成为紧缺“资源”。有些有实力的公司不愿意排队等候，干脆选择买壳上市这一捷径。后一种原因是中国企业买壳上市的主要原因。
    买壳上市的目的。不完全同于企业购并的目的。企业购并的目的可能是为了扩大生产规模，形成规模效益，或获得目标企业的被低估的资产，或扩大经营范围，实现多元化的发展，或者消灭竞争对手，扩大自身实力等等。总之，一般企业购并的目的都是为了获得企业现有的有形资产。与此不同，买壳上市最直接的目的是通过买壳并注入资产上市，实现从证券市场筹集资金的目的。其次，买壳上市能够产生很大的新闻效应，一家默默无闻的企业可以因此而名扬全国，尤其是对那些生产直接消费品（如饮料、家用电器、化妆品等）的企业来说，买壳上市可以迅速扩大的影响。可见，“壳”的买家看重的并不是“壳”公司的有形资产，而仅仅是为拥有一个上市公司的资格，买家只有控制了“壳”公司，才能控制这个资格的使用权。
    从对“买壳上市”的分析中，我们可以看出，津联入主灯塔是一次很特别的“买壳上市”：
    1、从目前市场中热炒的“买壳上市”企业来看，“壳”大多都是亏损企业，而此次，灯塔油漆是以历史久，口碑好，经营得力的“绩优股”的身份被重组的，这一“壳”的含金量是较高的。
    2、《证券法》规定，上市公司收购可以采取要约收购或协议收购的方式。协议收购是由收购人与上市公司的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让股票，收购人付出资金，达到收购的目的。津联入主灯塔采取的也是协议收购的形式，但此次收购中是天津渤海化工集团将其全部国有股注入天津津联投资有限公司，该转让是无偿，不涉及任何资金的转移。而且由于转让的是国有股，不涉及其他股份，所以其结果只是灯塔油漆第一大股东—国有股股东更名易主而已，股本结构没有发生任何变化。本次收购还有天津市政府的介入，在一定程度上是政府行为。总之，此次“买壳上市”的操作是很简洁的，成本也很低，更大意义上这是一次国有资产的重组，除达成有利于企业发展的目标外，还有实现“实施低成本扩张，形成大企业集团，再造天津工业新优势”的宏伟目标。
    3、此次重组对上市公司的股价及市盈率的影响不是很积极的。股价非但因重组概念而攀生，相反却有走低的趋势。除由于99年股市热点有所转移，98重头戏资产重组的魅力下降外，更主要的是本次“买壳赏上市”是一次国有资产的重组，短期内除影响到第一大股东是谁外对企业没有其他影响，因而可炒作的题材不多。由于涂料行业属夕阳行业，竞争激烈，亏损面不大，且津联投资远不于渤海化工集团名气大，故而此次易主股价不涨反跌也是情理之中了。
    4、一般“买壳上市”都是从买方利益出发而进行决策，而此次重组更大程度上是有利于“壳”公司—灯塔油漆的。灯塔油漆为在市场中站稳脚跟，而努力提高产业的科技含量，奈何在资本市场融资功能较为不力，阻碍了企业的发展。易主津联后，可充分利用津联的融资渠道，通过资本市场为灯塔油漆注入活力。这一举措当然也是符合天津市经济发展利益的。因而天津市政府出面大力支持。虽然灯塔油漆的上市身份给津联投资带来一定的融资好处，但津联目的并非真的是通过“买壳”而达到“上市”目的。这只是一次国有资本的运作而已，是津联服务于灯塔油漆而非灯塔油漆服务于津联。
    津联入主灯塔油漆，是一次国有资产重组，津联是国家授权的投资机构，它的设立是依据《国有资产法》，或国务院颁布的特殊法案或有法律效力的国务院文件而设立，这与企业法人的设立完全不同。《公司法》和《公司登记条例》已对不同类型的公司的设立做出了规定。国家授权投资的机构所经营的国有资本是国家运用行政权力将现有国有企业的国有资产划定而来的。因此，津联投资有限责任公司不是一般意义上的企业。它担负的责任不是自身盈利而是国有资产的保值增值。它的业务不是生产某种产品，而是进行国有资本运营。
    对于灯塔油漆而言，此次易主长期来看，应属利好消息。一方面企业融资能力有所提高，另一方面，由于地方政府的重视与扶持，企业定能获得一个较好的发展环境。我们相信，在天津市政府的关心支持下，易主后的灯塔涂料股份有限公司，能够更充分利用资本市场，突出向高科技方向转化，不断引入科技含量高，高附加值的项目，实现企业的全新发展。

融资项目

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