重组环境今非昔比-商学院-中国创业投资网

重组环境今非昔比
zt.wineast.com 发布时间：2001-11-21 9:13:43
作者：0 文章录入：网友(（中证网）记者韩万宁)

编者按：重组被认为是资本市场永恒的主题，但是大量的报表重组、虚假重组伴随着内幕交易与市场操纵的案例，已使我们不得不审慎地看待重组，可以说，市场在期待上市公司资产重组量与质的飞越。因此，探讨上市公司资产重组外在环境及微观主体的微妙嬗变，从中寻觅上市公司资产重组可能的发展脉络与趋势，颇有现实意义。本报从今日起刊发“年末话重组”系列报道，尝试从环境变化、债务重组及制度建设多个角度进行评析。

　　站在年末回首望，即将过去的2001年间，上市公司资产重组热潮此起彼伏，临近年底更有日渐升温之势。透过频频见诸报端的各种资产置换、出售、收购公告，人们发现，与往年明显不同的是，上市公司资产重组所处的环境已经和正在发生显著变化。

　　首先是会计政策环境的变化。年初以来，财政部颁布实施了新的《企业会计制度》，并重新修订了《非货币性交易》和《债务重组》等会计准则，资产重组的会计政策环境发生了显著变化。新会计制度将原先的四项计提提升为八项计提，进一步挤干了上市公司资产中的水份，夯实了重组的基础。而新修订的《非货币性交易》和《债务重组》两项会计准则，则对上市公司的“常规”重组方式——债务重组和资产置换产生了较大的冲击。前者通过引入“补价”概念，大大压缩了利用资产置换调节利润的空间；而后者更是通过将债务重组收益计入资本公积项目（不是以前的当期损益）而彻底堵死了单纯利用债务重组拼凑利润的可能。尽管上市公司债务重组之声仍不绝于耳，但这主要是作为整体资产重组成本的一部分或纯粹为优化公司财务结构等目的而存在。

　　其次是退市这一重大举措的出台，使亏损公司的重组环境发生重大变化。《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》的颁布，使连续亏损公司面临空前生存压力，在这样的环境下，此类公司表现出了比以往任何时候都更为迫切的资产重组愿望，相关上市公司及其大股东、债权人、重组方以及地方政府在重组中的热闹表现，成为今年重组的一大景观。

　　第三，资产重组中中介机构面临的监管越来越严格。

今年以来，ST中科、ST黎明、麦科特、银广夏等众多造假黑幕相继揭开，给市场造成了相当大的冲击。中介机构违背职业道德和执业准则，唯上市公司、重组方马首是瞻的做法，无疑对虚假重组起到了为虎作伥的作用。对此，管理层除了对做假上市公司加大打击力度之外，还将监管利剑直指在资产重组过程中扮演关键角色的审计、评估等中介机构。继管理层相继处罚了一批中介机构之后，不久前，财政部有关人士明确表态，有关部门将对证券市场审计、评估等中介机构的业务资质进行管理，并将实行严格的退出机制。今后，中介机构与上市公司串通，在资产重组中弄虚作假的行为将可能得到有效遏制。

　　第四，对资产重组信息披露透明度的要求明显提高。长期以来，资产重组的“黑箱”操作，以及由此造成的证券市场信息不对称一直为投资者所诟病。这种情况在今年得到了较大的改善。一方面，出于对暂停上市公司给投资者带来的巨大投资风险的考虑，沪深两个交易所特别规定，暂停上市公司在宽限期内的资产重组进度每月至少公布一次。另一方面，今年首次在T公司中建立起季报披露制度，季报中应披露上市公司“重大资产收购及出售、企业购并行为的进展情况”，从而提高了资产重组最频繁的PT、ST公司重组信息的披露密度和强度。而明年全部上市公司均需披露季报，将会进一步提高资产重组的透明度。

　　另外，上市公司的资产重组开始面临一个全新课题——司法介入。百文重组中司法介入重组的事例广为各方关注。尽管从国外情况来看，司法介入重组有利于重组行为的规范推进，但这需要完善的法律制度、健全的法律体系等条件来保证。在我国目前的情况下，司法介入重组虽然有积极的一面，但在有关法制建设相对滞后的情况下，司法介入重组也隐藏着成为一种工具而被滥用的危险。但不管怎样，司法介入重组已经是市场必须面对的课题。

　　最后，随着我国加入WTO，国内资产重组将更多地闪现国外资本的身影。入世之后，我国经济融入世界经济的步伐大大加快，国外资本进入国内市场的步伐同样也在加快，而对上市公司实施重组并购无疑是抢滩中国市场的捷径。中国证监会近日与财政部联合发布《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，对外资企业国内上市和受让境内上市公司非流通股作出了规定，在法规上为外资进入国内市场并参与资产重组塑造了新环境。阿尔卡特、格林柯尔、宝马、拜耳等国际知名公司已纷纷行动起来，或对上市公司控股参股，或与上市公司合资合作，外资并购已不仅仅是天边的雷声。专家指出，外资企业介入上市公司重组不只是丰富了资产重组的主客体，更重要的是，国外资本在长期的资本运作实践中形成的先进的重组理念、完善的重组模式和多样的重组手段，将会对我国原有的资产重组格局带来深远的影响。

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