风险投资的退出方式介绍之一：企业公开上市发行（IPO）（一）-商学院-中国创业投资网

风险投资的退出方式介绍之一：企业公开上市发行（IPO）（一）
zt.wineast.com 发布时间：2001-12-1 14:39:50
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   企业上市需要考虑的因素
    对于风险投资家而言，首先需要作出的决策是要不要采取IPO的方式退出。这需要综合比较公开发行的收益与约束。通过公开上市会带来较大的益处，但这同时也给公司带来了一定的责任。
    （一） IPO带来的收益
    一般而言，退出具有如下所示的几大优点。
　     1)融资成本较低。从价格角度看，一般而言，从公开市场融资的成本比其它同类的融资方式较低，这是由于公司的股票公开上市意味着其资本的流动性较大，显然一个更具有流动性的投资与一个具有较差流动性投资相比而言具有较低的收益率－－这是由流动性与收率性的置换性所决定的－－从融资公司的角度看这就意味着其筹资成本较低。
　     2）获得较充足的资本来源。通过公开发行风险企业可以从公开资本市场上筹集资本，而公开资本市场是公司筹资最充足的来源。首次公开发行就可以给公司带来较大的收益，此后公司还可以进行第二次、第三次发行。公司还可以考虑发行债券。此外，通过公开发行公司可以较便利地优化其资本结构从而使公司从银行贷款时处于较优越的地位。
　     3）增加公司的知名度。公司的股票公开发行上市使广大公众成为其潜在的投资者，所以如果公司的顾客或供应商也购买了该公司的股票就会使其增加对公司盈利与产品的兴趣，这实际上起到了一种公关的效果。公司通过新闻发布、媒体信息活动等手段可使地区性的报纸或杂志刊登介绍有关的公司产品与服务的文章。全国性的报纸与杂志也往往倾向于站在市场份额与定位的角度报?quot;公有"性质的公司而不是"私有"的公司。地区性的电台也会使加大公有公司的知名度，甚至于股票市场本身也会起到这样的作用。相类似的是介绍公司概况、描述公司战略、报导公司业绩的年报与季报也会使公司为更多得人所知。证券分析师站在一个客观的角度对公司证券的分析也会起到同样的作用。通过以上种种渠道增加了公司的知名度实际上起到了广告与促销的作用。
　     4）增加员工信心与公司吸引人才的引力。公司可通过安排其员工买股票的做法使员工自身的利益与公司更密切地相连。（而且员工买股票往往可享受更优惠的条件）这就自然使员工更加尽力地为公司工作。同时这种做法也表明了公司与员工同甘苦、共患难的良好意愿，这是有利于吸引人才的。
　     5）扩展商业关系。一个好的募股说明书从一开始就可在广大公众中时立起公司的良好形象。公司达到信息披露的标准获得的知名度还可增加潜在的供应商、分销商、及可能的合作者对公司的兴趣。而且由于公司可以满足SEC严格的报告要求与上市要求这样建立起来的关系的合作者往往对公司有较大的信心。由于公司的财务状况时常反映在市场上所以这种透明性甚至可使公司在谈判时处于较有利的位置。
　     6）便利于购并（M&A）活动的进行。公司公开上市后可以通过后续的发行获得其进行购并所需要资金。而通过交换股票进行的购并公司可通过市场对其价值进行评估,这就省去了对"私有"公司进行评价的繁琐程序。
　     7）对持有公司股票的个人理财提供了流动性。持有"公开"公司的股票要比持有私有公司的股票具有更大流动性，这便于个人进行资产分散、组合与最终的处置。而且公司股票有确定的市场价格更便于计算收益率。
       8）对于公司的股东而言，他们可以通过买卖股票来分散投资风险并且公开上市常常使股东对于公司运营情况的市场评判有了更清楚的把握与了解。
    （二）IPO带来的责任与约束
    然而IPO方式也并非十全十美，它也有一系列的缺限与制约，其主要的缺点如下：
　     1）IPO 方式是比较费时的。发行人与承销商通常要花６０至９０天作各种准备工作。而从开始向SEC注册到注册到注册生效至少得再用一个月的时间，特别是一些发行人采用IPO方式退出在作了大量的准备这后才发现无法达到SEC的要求。
　     2）削弱了公司原来业主对公司的控制权。尽管私人公司的业主也并非可以完全独自做出有关企业战略决策的所有决定，但是公司一旦公开化他对公司的控制权则更会进一步被削弱。诸如增加发行股票、员工购买股票的安排、购并的有关决定都需要得到公司股东的批准。甚至在一些法律并没有规定必须得到股东批准的事情上，股东们的利益、意见与反映也必须加以考虑。当然从大的方面来说公司原来的业主与现在的股东的利益是一致的--他们都想使公司的市值得到最大程度的增加--但是在一些具体的公司经营策略与决策上他们难免回有不一致之处。同时公司原来的业主对公司的控制权--如果用他所持有的股票份额来衡量的话--还会由于公司后续的股票发行或者公司的其他大股东联合起来更换董事会的组成或更换经理等行动受到进一步的削弱。由于整个经济形式发生的变化或者公司的业绩不佳致使公司被兼并或吞并则公司原来业主则回完全失去对公司的控制。
　     3）分享公司的经营收益。在公司公开化之前公司业主基本上可以完全获得公司的经营收益，但是公司一旦公开则会有众多的股东参与分享公司的经营收益。当公司的现金流收入不稳定时，公司必须不定期得分发股利，当公司的现金流收入比较稳定时则公司必须定期派发股利。对于某些处于成长中的公司而言，公司的股票升值本身也就是股东参与分享公司经营收益的过程。事实上一些股东在公司股票升值后就回卖出股票，这样他们就在实际上获得了公司经营的收益。
　     4）为公司股东经营。公司的高级经理与董事会最终是对公司股东负责的，所以他们必须尽职的履行其责任。而且从本质上来说，由于公司股东对公司拥有最终的决定权所以任何战略决策的最终目标都必须是增加股东的利益。增加股票的市价因而就成为了公司经理追求的目标。由于股东拥有股票的价值都是用市盈率来反映（P/E ratio），所以一些诸如购回股票以增加市盈率的措施有时也会付诸实施。其他象股票拆分的措施也会由于公司股东的意愿而加以实施。
　     5）共享重要的决策信息。法律所规定的定期报告公司的财务情况对公司来说也是一个额外的负担。这些财务信息以及要向公司股东披露的公司发展经营的情况对于一个私人业主来说往往是保密而不可公开的重要信息。另一方面，还会有许多信息是法律并不要求加以披露的,而这些信息如果为公司的竞争者所知道其对公司竞争力的危害回极其严重。因而，尽管公司必须对其股东披露较多重要的信息，公司的竞争力前景也应尽力不为这些披露所影响。
　     6）采用IPO具有较高的成本。在公开发行过程中要开支的费用可能会相当的高。最初会有承销商的承销费用、会计师的费用以及律师的费用。这三者合起来可能会占到整个发行额的２５％。此外还会有其他象注册费、审查费等一系列费用。公司公开发行后，还要支付进行信息披露以及给律师与会计师的各种费用。
　     7)对于内幕人(insider)而言，他们为排除内幕交易(inside trading)的嫌疑常常只能在公司的季报或年报出来之后才可能交易，从这个意义上而言，IPO使得这些内幕人持有公司的股份在IPO 之后比IPO之前受到了更大的限制。此外公司的高级主管如果卖出本公司的股票则会对股市发出一个不利的信号,因而他们在交易本公司的股票时往往要受到较大的限制。
　     8)公司一旦上市就会有一系列的法律法规对公司的经营作出限制。例如,公司必须定期向SEC上交各种报表，当公司有重大事件发生它必须即时向SEC递交相应的报告等等。
在综合考虑了IPO如上所述各个方面的优劣后，风险投资家如果决定要用IPO退出，那么在最初风险资本注入风险企业时，风险投资家就要作出一此必要的安排。这首先涉及到关于注册登记权(这是指在证券发行管理机构和交易所登记后出售股票的权力)的问题。风险投资家往往希望能按照自己的意愿注册适当的股票份额并对风险企业家的注册权加以限制从而为以后公开发行股票作好准备。而风险企业家则希望在注册登记权上自己具有更大的权力。所以这两方面为了达成一个双方都可接受的注册权条款往往要经过反复的谈判与磋商。此外，获取财务信息权力的条款也是私募协议中的一个焦点。

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