并购政策松动外商投资局势即将出现重大变革-商学院-中国创业投资网

并购政策松动外商投资局势即将出现重大变革
zt.wineast.com 发布时间：2001-12-16 8:40:09
作者：0 文章录入：网友(《中国经营报》)

　　２００１年１０月下旬发生了两起引人注目的外资并购案，即１１月２３日阿尔卡特宣布收购上海贝尔及２９日格林柯尔收购科龙法人股。这两宗并购普遍被认为是中国加入ＷＴＯ之后外资并购浪潮开始的一个信号。经过长时间的沉寂之后，在１９９５年一度热闹非凡的外资并购概念再次成为中国产业界及资本市场关注的焦点。

　　在过去的十年中，跨国并购逐渐取代“绿地投资”（指合资或独资等新设企业的外国投资方式）成为了世界上最重要的外国直接投资（ＦＤＩ）方式。１９９５年，跨国并购总价值达到当年全球ＦＤＩ流量的５０％，而到了１９９９年，这个比例已经升高到８０％以上。跨国并购不仅成为发达国家之间直接投资的主要方式，在发展中国家ＦＤＩ流入中的比重也不断提高。与此成鲜明对比的是，在同一时期，经济持续保持高速增长的中国没有表现出任何类似的趋势。到１９９９年止，中国内地连续八年成为世界上吸引ＦＤＩ最多的发展中国家（经济体），也是仅次于美国的全球第二大ＦＤＩ流入国。截止到２０００年，中国累计利用外资高达３４６７亿美元，但其中仅有不到５％是通过跨国并购（ｃｒｏｓｓ－ｂｏｒｄｅｒＭ＆Ａ）的方式完成的。

　　并购政策松动外资只待进场时机外资并购在中国ＦＤＩ流入中的份额如此之小有两个可能的原因，其一，中国现行的法律和政策在很大程度上限制了外资的并购行为而鼓励了绿地投资；再者从产业的角度来说，外国企业选择绿地投资而不是并购中国企业更符合自身的战略利益。这两个因素的影响在目前都切实存在，但在中国加入ＷＴＯ之后，法律和政策对外资并购的限制将大大减少，中国的产业发展状况将是外资并购能否成为外国直接投资另一个重要方式的决定力量。

　　中国法律并没有明令禁止外资并购中国企业的行为，但目前也并没有一部专门规范外资并购活动的法律。法规方面也有类似的情况。与开放外资有关的产业政策并不对外资以何种形式进入做出区分。换句话说，如果外国公司根据《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资企业产业指导目录》两部法规的规定可以建立合资或独资企业，那么在规定的股权比例范围内，外国公司也可以通过并购中国企业的方式实现进入战略。

　　中国加入ＷＴＯ将使这种不利于外资并购的法律与政策环境有较大程度的改善。由于很多竞争性领域对外资开放的程度已相当大，在ＷＴＯ前后这些行业的变化并不会特别明显，而在原是外资禁区的服务业部门及汽车这样少数有战略意义的制造业行业，ＷＴＯ即意味着打开大门。所以，从对外资开放产业的角度来说，外资在ＷＴＯ之后的并购活动将有足够大的空间。另一个值得注意的变化是中国政府在外资并购中小型国有企业问题上表现出的积极态度。由于大量的中小型国有企业将面临巨大的经营压力或困境，有关部门已经在多个场合表示外资将可以参股、控股或收购这些企业，而具体的操作规范也正在加快制定。由于外商投资企业在中国交易所上市的问题已经获得了实质性的进展，相信外国公司收购上市公司非流通股在不久的将来也会被再度批准。

　　时下最后一个变数是人民币在资本账户下可兑换的时间，它可能会影响到大规模跨国并购所需的融资通道。巨型的跨国并购案中通常采用换股形式完成支付，很难想象如果不能自由交换股票，像戴姆勒－克莱斯勒这样规模高达数百亿美元的跨国并购能够完成。人民币可自由兑换虽然不像对外资开放产业那样有明确的时间表，但从总体趋势来看，整个法律和政策环境应当不会成为阻碍外资并购的决定性因素。

　　入世后服务业很难爆发外资并购热潮在１９９０至１９９９年间，排在全球跨国并购交易总金额前四位的行业是：邮政和电信，３０４０亿美元；化学工业，２６３０亿美元；石油和天然气，２５４０亿美元；银行和金融业，２２６０亿美元。１９９９年，跨国并购总交易金额最高的制造业行业分别是汽车、医药化工、食品、饮料和烟草。并购向特定行业集中的趋势表明，某些行业特征对并购有吸引力而另外一些行业特征则更有利于绿地投资。

　　对比中国的制造业和服务业现状，我们从另一个角度获得了外资并购在中国为什么如此之少的可能解释。与世界上其他国家放松管制的路径相似，中国的对外开放也是从普通制造业开始，并逐渐扩大到服务业部门。经过多年发展，制造业部门的很多行业都形成了大量的生产能力。但同时由于地方保护主义和其他市场分割的行为，制造业内部的集中很难进行。表现出来的特征是行业内有大量企业，行业总生产能力也大大超过可能的需求，但行业中并没有出现足够强大的领先者。在这样的行业中，外资进入的壁垒非常低，因而没有必要采用成本更高的并购方式。而在另外一些已经有一定程度集中，或者集中受到非市场因素影响较小的制造业行业中，外资会对并购中国企业有更大的兴趣。最后，由于服务业部门一直以来都是外资禁入的主要领域，外国资本以何种方式进行投资已经不是最主要的问题了。

　　一个有意思的问题是当中国服务业对外开放之后，外资会更多地采取绿地投资的方式进入还是会更多地采取兼并收购的方式进入？从表面上看，服务业部门的很多行业集中度很高，电信、银行、保险、证券、商业批发等行业的领导企业都有非常强大的市场地位，但实际情况可能恰恰相反。中国与世贸主要成员有关服务业部门的艰苦谈判表明了在这些行业中中国企业的弱小、低效率和竞争力不足。当管制放松后，外国企业可以凭借自己的核心竞争力轻松从在位企业手中抢得市场份额。正是由于这样的原因，即使在对外资全面开放之后，在服务业爆发外资并购的前景仍然是一个大大的问号。

　　外资通过并购推动制造业整合已露端倪香港中策集团在中国的并购虽然最终没能继续进行，但这次并购带来的产业整合概念开始被人所知。中策将一些规模较小的轮胎、啤酒等行业的生产企业打包在一起，市场占有率大幅提高，企业的价值也被投资者所认可，这是它们能成功在海外上市并筹集大量资金的主要原因。

　　产业整合更多的是横向一体化的含义，以形成规模获得更大的市场份额；也有一部分是纵向一体化，即在运用核心竞争力基础上将产业链的上下游企业并入同一个企业，从而获得某种程度的市场控制力。由于中国具有世界上其他国家和地区没有的综合成本优势和最大的潜在消费市场，把中国建成“世界加工厂”成为众多制造业跨国公司的目标，而利用现有的大量生产能力无疑是最快和最节约的做法。

　　在柯达并购中国感光材料企业案例和伊莱克斯并购中国冰箱厂和空调厂的案例中，这种整合产业获得生产能力的意图非常明显。在出资收购厦门、汕头和无锡的三家企业之后，柯达在继续投资的基础上对其生产能力进行了重新安排，柯达（厦门）主要生产彩色胶卷和彩色相纸，柯达（汕头）主要生产医用和工业用Ｘ光片，柯达（无锡）主要生产冲洗套药。柯达不仅一举击败对手富士奠定在中国市场的领先地位，柯达（厦门）还成为公司亚太地区除日本之外最大的彩色产品生产基地，为东南亚和澳洲市场供货。伊莱克斯则明确表明了将中国建成其全球生产基地之一的战略目标，已经计划在不久以后把北美和澳洲的生产企业搬到中国，而并购南京伯乐冰箱和杭州东宝空调不过是这个目标的第一步。在今后的几年中，具有类似特征的制造业行业将迎来横向并购和联合的高潮，而跨国公司将成为其中一股重要的领导和推动力量。

　　外资并购为中国资本市场带来了什么在上个世纪八十年代发生在美国的第四次并购浪潮中，以运用精巧复杂的金融工具作为融资手段，发掘价值被低估的企业，然后收购再出售为特征的财务性并购成为主流。而最近的第五次全球性并购浪潮与此形成了鲜明的对比，实现长远战略目标成为这一时期绝大部分的并购动因。发生在中国的为数不多的外资并购无一例外地反映了这种战略性并购的特点。

　　与此同时，中国的资本市场经历了十年的发展，正处在结构性转变的前夜。以往以维持上市公司融资能力及从操纵二级市场中获益为目的的资产重组渐渐失去光环，上市公司面临选择长期发展战略的重要关口。从这个角度来说，外资并购的行为特征对上市公司而言极具借鉴意义。

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