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跨国同业购并带来新冲击
zt.wineast.com 发布时间：2002-4-15 8:04:21
作者：0 文章录入：网友(北京青年报)

近来，随着外资即将对内资进行的购并，和正在发生着的内资间的同业购并，使“购并”一词变得异常热门。无论是案例分析还是理论探讨，都让中国的投资者切实感受到，购并离我们的生活这么近。购并给中国证券市场资产重组带来了新的气象，并给中国证券市场的运行格局带来了巨大冲击。

外资购并带来资产重组新气象

2002年4月7日，国家经贸委副主任蒋黔贵表示，国有企业购并破产工作有新一步进展，跨国公司并购国企的政策草案已经拟定，正式文件即将形成。国企500强中的部分企业将向跨国公司开放，跨国公司购并国有企业细则今年内可望出台，届时外资持股比例将出现重大突破。

此举显示，在加入WTO的背景下，我国对外开放的深化。预计外资并购的目标，可能集中在银行业、分销与零售业、港口服务业、垄断性强的行业、缺乏竞争力的制造业等行业。由此，必将对证券市场产生巨大影响。包括外资直接收购上市公司股权而引发的收购概念，也可能因为收购上市公司大股东股权，而对上市公司产生间接影响。

■政策背景

目前，中国现有的三部外商投资法律，主要是规范外商在国内新设企业，对于外商以购并方式进行直接投资则没有涉及。国家经贸委1999年8月颁布的《外商收购国有企业的暂行规定》，明确规定外商可以参与购并国有企业，但在兼并、收购的步骤方面还没有具体的、操作性强的措施。

2001年7月，外经贸部曾发出《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份有限公司有关问题的通知》，此举被认为是官方放宽外资上市的信号。2001年10月外经贸部、财政部、中国人民银行向跨国公司推出了购买金融机构不良资产或不良贷款的规定。2001年11月中国证监会与对外经贸部联合发布了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》。这些举措都显示在世贸组织新市场规则的指引下，中国将融入新的市场环境中。其中，市场准入等保护条例的变化是一重要方面，包括原有的外资限制进入的行业，在新的规则下可能允许外资进入，原有的比例约束也可能会减少。因此，在新规则的框架体系内，由于中国广阔市场所独有的吸引力，外资进入中国的深度和广度都会进一步提高。同时，这一政策的出台也说明，在国内经济全面融入全球化的大趋势面前，证券市场将扮演更加积极的角色。

与前面提到的相关法规相比，此次国家经贸委所推出的跨国并购草案，其开放的幅度相当惊人，跨国公司的购并目标，可以不局限在原来的中小企业，而外资持股比例也极可能在此细则调整中出现重大突破。

■国企500强有吸收外资参股的必要性

目前，国内500强企业，无论在规模、效益与竞争力方面，都与国际大企业有很大差距。2000年中国前500家企业集团的总体规模虽然有了大幅扩张，但与全球“500强”相比，差距还非常明显。中国2000年前500家企业（集团）的营业收入（不包括银行），仅相当于世界前500家的7.3%，其中中国500家第1名的营业收入，相当于世界500家第1名的21.4%；中国第500家的营业收入相当于世界第500家的6.6%。

企业经济效益大幅改善，在很大程度上是依赖于政策环境的改善。也就是说，企业自身经济效益持续改善和进一步提高的基础还不稳固。尤其是与上年相比，2000年进入前500家企业集团的国有企业和国有独资企业非但没有减少，反而有所增加。这表明，非国有投资主体和海外投资主体参与度明显偏低，我国的对内、对外开放均显不足。

■外资购并关注的热点

1.银行等金融类企业将成为外资并购的突破口。

按照中国加入WTO的承诺，将在2006年，分6次放开外资银行进入中国内地的限制。目前，有400家外资银行已经或将要进入我国，其中有200家已开始营业，30多家还开展了人民币试点业务。而根据国外银行业的发展特征看，银行间的并购是扩充规模、开拓新的市场最为有效的手段之一。虽然目前我国证券市场上的银行股数量不多，但在银行业外资大量涌入急风暴雨的冲击下，难免不出现外资并购的行为。

2.分销（如药品、成品油等产品的分销业务）与零售业。

按照加入世贸组织规定,2003年3月1日，国内将向外资开放药品分销与批发业务。但目前广东部分城市，已提前于今年实行部分外资参与药品分销业务的试点。而外资企业想来中国淘金,单纯靠自身力量建立零售网络是比较困难的。因此，进行一些资本运作,与内地连锁药店进行合作,应该是外资企业的首选。

对国内零售业来说，目前正处于大的整合阶段，这一过程给国际商业资本进入中国零售业以巨大机会。如果商业上市公司的国有股适度减持给外资，将促进国内零售业的整合。而商业板块的资产重组，有可能从单纯的绩差股，被借“壳”而过渡到拥有资源优势的商业类上市企业，在外资并购热中扮演主角的新局面。这一过程的出现，将推动目前证券市场上商业板块的资产重组向纵深发展。

3.港口服务业。

外资参与的兴趣，也将随着进出口贸易的增长、准入制度的放宽而有所上升。目前国际港口运营商涉足中国港口业，主要投资于沿海港口的集装箱行业，如深圳的盐田港因港商的参与而出现良好的发展格局，给外资参与中国的港口服务业，起到了良好的示范效应。为此，加入世贸组织后，外资参与中国港口业并购、参股涉及的港口数目将增加，并有望从集装箱码头行业，向其他港口及相关行业扩展，相关上市公司的机遇也在于此。

4.垄断性强的行业。

目前，国内对金融、通讯、电力、航空、传媒等行业的外资准入仍有一定的限制，正是其相对封闭和垄断，使得这些行业的利润空间较大，从而也必然是外资最希望进入的领域。

5.资金密集型的制造业。

目前，国内制造业中的汽车、钢铁、石油石化、机械、电子元器件、食品和饮料、医药制造等行业是受加入世贸组织影响较大的重点行业。就WTO与这些行业有关的条款、过渡保护期内我国政府对相关领域作出的承诺、行业内的国际竞争比较、加入世贸组织给相关行业带来的机遇与挑战等进行了具体分析，这些企业有可能成为外资并购的首要目标。以石化行业为例，目前国际高级汽油离岸价格在1700元/吨以下，与国内的生产成本相当，而目前国内的出厂价在2300元/吨以上，加入WTO对炼油业的影响不言而喻。其中受影响较大的，包括大部分以石油炼制为主业的上市公司，以及从事炼油的综合类公司。随着市场准入，外资收购这些上市公司的股权，就会成为顺理成章的事情。

■外资购并国企的方式与障碍

就方式而言，既可能出现直接收购上市公司股权，从而直接控股上市公司，也可能会以收购上市公司大股东股权，间接控股上市公司的方式。而从目前上市公司母公司属于国企500强更为普遍的情况看，预计在未来的外资收购战中，外资以收购上市公司母公司股权的机会更大一些，这种情况将使上市公司成为并购活动的间接受益者。2002年1月，法国电力公司等9家外资背景的企业，与深能源大股东深圳能源集团签署合作意向书，这9家外资企业将通过受让国有股和注资的方式，持有改制成为中外合资有限责任公司的深圳能源集团49%的股份。大股东股权结构的巨变，不能不对其控股的上市公司产生影响。

在直接收购上市公司股权上，由于国有法人股的价格远低于流通股的价格，且收购过程中可以得到要约豁免，从而降低收购成本，并缩短收购时间。尤其是在外资进入A股市场的限制没有取消之前，以收购流通股而加大对上市公司的持股比例的情况还难以出现。因而，短期内，外资收购上市公司的股权，依然会以收购法人股为主，与目前国内上市公司的控制权的转移没有大的差别。

我国目前还缺乏反垄断法、社会保障等跨国购并的配套法律体系，使得不少跨国企业在购并国内企业的过程中出现障碍，并使交易成本偏高。尤其是牵涉到外汇体制、融资体制等问题，一些在发达国家企业间并购的经常使用的杠杆收购、要约收购等手段，无法在国内使用，将大大制约外资并购的深度与广度。

■外资购并对证券市场的冲击

外资通过并购方式介入国内上市公司在上世纪90年代初就已开始，而股权协议转让又是并购方式中的一种。如PT北旅（600855），在1995年8月就出现日本五十铃汽车公司、日本伊藤忠商事株式会社通过协议买卖的方式，一次性购买公司非流通法人股4002万股，分别占公司总股本的15%和10%，成为第二、三大股东。但由于当时没有经验和操作过程中存在一些问题，1995年9月国务院办公厅转发国务院证券委员会“关于暂停将上市公司国有股和法人股转让给外商请示”的通知，使得境内外资企业从此不得通过收购国有股权控股内地上市公司。

在此之后数年的证券市场发展过程中，虽然不时有外资通过各种方式进入国内证券市场，但却始终没有得到明确的政策指引。一旦跨国公司购并国有企业细则年内出台，将为外商投资企业通过买“壳”这种低成本途径间接上市扫除了政策障碍。

外资并购国内上市公司，除了在改善上市公司股本结构上发挥积极作用之外，还会对我国证券市场的资产重组带来新的冲击。长期以来，我国证券市场上的资产重组，多数以财务性并购为主，即以“壳”的买卖为主要方向，造成大量短期行为和违规行为的出现。类似青岛啤酒（600600）的产业整合、格林科尔与科龙电器（000921）的纵向整合、法国阿尔卡特与上海贝岭（600171）、宝马与华晨集团的强强联合等资产重组成为凤毛麟角。

显然，随着国内经济改革的持续深化和证券市场向国际化、市场化的迈进，我们急需以战略性并购为主的资产重组，来取代问题多多的财务性并购。即将出台的外资并购新政策，将推动外资不断介入国内上市公司，而其重组手法将逐渐影响国内证券市场。

同时，我们也可以预见，随着加入WTO和对外资并购政策的理解，一些国内弱势行业上市公司和处于困境的上市公司，也将积极寻求与外资的合作，从与外资的并购过程中谋求新生。这一点可以从福特与江铃汽车（000550）的良好合作，及给江铃汽车带来的业绩改善上体会。1995年8月，福特汽车公司通过购买江铃B股而与江铃汽车结成战略合作伙伴（福特汽车公司现持有30%的江铃汽车股份），江铃成为福特在华的第一家整车合资企业，并在中国推出了第一个产品江铃全顺汽车。几年来的良好合作，不仅使江铃汽车从亏损的泥潭中走出，并取得了快速发展。

外资并购，必将使许多上市公司的基本面出现根本性变化，并给我国证券市场资产重组带来新气象，其结果必将给我国证券市场的运行格局带来冲击。短期来看，将给市场以新的兴奋点，成为促进大盘持续走强的领涨板块。

长期来看，WTO将促进国内经济结构加速调整，其中就包括利用外资整合弱势行业与企业。由此，一些原先不被看好的行业或企业，将出现新的投资机遇，上市公司资产重组也将增加新的亮点，其深度与广度也将与以往有所不同，这些因素都构成带动大盘出现阶段性火爆的因素。（平安证券综合研究所　高利）

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