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写给寻找投资的创业者的忠告
zt.wineast.com 发布时间：2003-8-21 8:51:57
文章录入：网友(任我行)

文/王辑志

我不是学经济的，也没学过MBA课程或者金融，但是我创办过好几个公司。每次，都是我拿着项目去找投资人，但是先后遇到过很多问题，在这里我想谈谈我的一些体会和教训，我的这些看法，主要是站在项目持有人的角度来看问题的。
我在实践中发现，如果你手里有一个项目想寻找投资者，那么你可能会遇到两类人：普通的投资人或者风险投资人。
普通的投资人如果看好你的项目，他是准备和你同舟共济的，他把资金投给你，和你一起成立公司，和你一起经营，然后在你项目后来产生的利润里获得回报。就是说，他的回报来自你项目本身的效益。例如，你开发了一个软件产品，他给你投入了资金，帮你一起将产品完善，并在市场上推广，最后，从该产品的利润中按你们的股份比例分到了他应得的部分。所以，你们合作的公司，是你们共同的儿子。此种情况，确保投资人有足够的资金规模很重要，因为如果没有足够的资金规模，就使得风险投资没有输的勇气，可以说是输不起！一旦失误，可能就很难翻身。
而对于风险投资来讲，失败的绝对次数本来就很高，缩手缩脚的操作是不可能在一次次的失败中寻找到真正的金子。风险投资人如果看好你的项目，他也把资金投给你，和你一起成立公司，帮你一起创业。但是，他从投入资金的那一刻起，他就没有准备和你一起坚持到底。他是在你的项目取得某种阶段性的成绩的时候，就找到另一个对你项目感兴趣的人，把他的股份卖给了那个人。他是扶上马，送一程，然后自己就又去做下一个项目了。当然，买他的股份的人也许不是别人，而是你自己，因为当公司发展了的时候，你也已经从中受益了，你可能从拿自己得到的利润中拿出钱，把他的股份买过来。所以，他没有把这个公司当成自己的儿子，而是当成一件“作品”，当“作品”完成之后就出手了，他是从接他人的手里获得投资回报的。假如当初他投了50万元，而别人用比50万元高得多的价格从他手里把他的股份买走，那么他就赚到钱了。
不管是哪一类投资人，他手里都是有资金，他的目的是要让手里的钱能生钱。但是，他要把钱投给你，需要满足几个条件：首先，你手里要有一个好的项目；其次，他要认为你有能力去做这个项目，例如，你的资历、你领导的工作班子，你过去的业绩等；第三，他要觉得他在与你的合作中他能把握住局面，换句话说，如果他担心在合作中会出现失控的状况，他是不会投资的。例如，他可能要派财务人员来或者他亲自在公司里任职，随时能了解公司的运营情况。所以项目持有人要了解投资人的这些心态，以免谈判中双方分歧过大。因为他们想到的是风险投资过程中的高风险，总希望可以投一笔中一笔，不能接受失败的结果，以至于迟迟不能做出决定。而且如果不能良好的控制投资过程中出现的风险，当投资过程中风险真正出现的时候，反而显得手忙脚乱，要不就是孤注一掷。在投资的过程中，他们往往希望甚至是努力的获得第一大股东的位置，而且股份是越大越好，因为它认为成为最大的股东是一种成功。
对于第二类投资人的情况，由于他将来要把其中的一部分或全部股份卖掉，所以公司的财务报表等各项管理从一开始就要非常规范，因为后来的购买者是从报表、账务这类文件来了解公司业绩的。
如果投资方投了钱，就要在公司里占有股份。我觉得这里面有三个关键的比例。1）如果投资方占有的股份超过66.7%，那么他就有绝对的控制权，因为通常企业在章程中规定，公司的重大决策要股份的2/3以上通过。2）如果投资方占有的股份超过50%，那么，在一般的问题上，投资方也有决策权，但是重大问题上投资方不能自己说了算。3）投资方占有的股份在33.3%以下。如果是这种情况，就意味着在决策问题上他连否决权都没有，换句话说，其余的股东如果取得一致意见，就已经超过了66.7%，可以不考虑投资方的意见而做出决定。因此，如果投资方的股份小于这个比例，通常他会要求在章程中规定：“凡公司的重大决策，必须全体股东取得一致意见方可。”
同理，如果持有项目的这边的股份超过了33.4%，那他就有了对重大项目决策的否决权。当然，由于公司的股东可能不止两方，而公司的章程也是由股东大会决定的，所以具体情况会有些不同，但是在考虑股份比例的时候是要考虑这些因素的。
另一个需要考虑的问题是，在新公司刚起步时，由于暂时不需要这样多资金，为了提高资金的使用效率，投资人会考虑分批地注入资金。投资方的这种考虑自然有其合理的地方，但是这对项目持有人是一个风险。很多新公司，都是在公司运作一段时间之后，也许是投资人对该项目失去信心了，或者由于资金周转不开了，使得后续的资金不能及时到位，从而造成公司的困难，我看见过太多这样的例子了。所以我建议，如果在开始的时候资金不能全部到位的话，所缺少的部分，投资人要向公司做借款处理，并应计算利息，而且应该以他自己在公司里所占的股份作为抵押。这样，万一该资金不能到位，可以据此调整股份比例，或者依法进行处理。
我认为，对于高科技项目，最理想的情况是，项目持有人在开始的时候占到51%以上的股份，随着项目的开展，原始投资人以及项目持有人都可以酌情抛售自己的一部分股份，以换取更多的资金支持。
由于我国的二板市场还没有建立起来，很难形成一个良好的股本结构，而这对风险投资很重要，它不光影响着企业的管理水平，更影响着持续募集资金的能力和能否上市的可能。所以原始投资人想要找到接力的资金不是很容易，高科技的项目持有人也不容易找到理想的资金合作者。现在找普通的投资人容易些，找风险投资人更困难些，但是情况在好转中。但是，不管和哪一类投资人合作，在公司运作的任何一步，严格按既定的游戏规则去做，是非常重要的。

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