• 如何制衡资本的意志———由“一股独大”问题引出的思考
• zt.wineast.com 发布时间：2006-2-10 12:07:00
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• 今年以来上市公司欺诈上市、虚报利润、粉饰报表等违规行为不断被揭露，“一股独大”问题日益受到市场重视，上半年用友软件、太太药业、广东榕泰等民营企业相继招股上市，由此引发了市场对家族股“一股独大”的注意，因此“一股独大”更被不少人认为是“上市公司综合症”的根源。 　　应当说，“一股独大”的结构确实容易增大内部人控制的可能性。循着这一思路，人们认为上市公司需要改善法人治理结构，并且在讨论这一点时主要侧重于股权结构的改善。但国有股也罢、家族股也罢，其“一股独大”问题的背后是资本意志的表现，大股东通常会利用股权结构的固有缺陷来为自己捞好处，而完善公司治理的目标应是全体股东利益最大化而不是大股东的利益最大化，同时“一股独大”公司很难在股权结构上对大股东行为形成有力的制衡，因此除了改善股权结构外，实际上还需要一种制衡的力量，从制度上来抑制资本意志的躁动。 　　这种制度安排应当主要来自于两个方面，其一是微观层面上的公司治理安排，其二是法律制度以及相关配套的制度安排。 　　在欧美和亚洲地区，近半企业也存在着“一股独大”现象。同样是“一股独大”，家族企业还占据了《财富》500强中的175个席位。考察他们的公司治理结构，可以发现其董事会的责任、权力、义务及其形成机制比较完善，董事的法律责任得到加强，董事会、经理层的激励约束机制和外部监督亦相当完善。这种格局下，“一股独大”的大股东通常不过多插手公司的具体事务，而是对董事会和公司经理层持续保持着强大压力，促使后者搞好企业经营工作。可见产权明晰、两权分离是避免“一股独大”成为“一股独霸”的重要保证。 　　从微观层面看，公司治理的一个核心问题是经理人该对谁负责，谁来选择、激励和约束经理人，即完善公司治理首先需要解决好委托代理关系问题，经理人知道应对谁负责。另一个核心问题是如何保证最佳管理人选、调动员工尤其是经理人员积极性。从激励角度看，采取紧密联系公司高管层自身利益与公司利益的关系，以年薪、奖励、股权（直接持股或持有期权）等激励方式，大幅提高高管层的待遇，增强其收入与公司业绩的联系，以及积极推进员工持股计划，提高员工的积极性。这两个核心问题的解决，都可以在很大程度上促使资本意志向好的方面转化。 　　除了公司治理安排外，制衡资本的意志还需要一些配套制度安排作为补充。以美国公司为例，一方面它们通常借助外部市场控制，通过资本市场的兼并收购将劣势公司驱逐出市场，以成熟的职业经理人市场督促经理人员勤勉工作；另一方面，它们设置了独立董事，明确了董事的法律责任，并在法律上对资本的意志加以限制，完善了中小投资者集体诉讼制度等。从这一方面看，目前国内有关方面也已相继出台了《独立董事制度》、《上市公司治理准则》（征求意见稿），后续的法律法规也会随着市场的发展而陆续出台，对公司治理问题作出规范，对投资者的法律保护问题也被有关方面提上议事日程。可以预见，这些配套制度安排将会令非控股投资者对公司治理问题的关注和对公司日常运作的监督更趋积极；同时，由此极有可能刺激国内职业经理人市场的出现，督促经理人员勤勉工作、令企业经营管理更趋规范、公司治理结构更合理外，从而对控股大股东的行为产生一定的制约作用。 　　改善上市公司的治理结构、对资本意志予以制衡的工作在当前的市场格局下具有较强的紧迫性与重要性，而这种制度变迁加上观念的变化，终将会给证券市场乃至整个经济的发展注入新的活力。

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