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无形资产是企业上市的重点因素
zt.wineast.com 发布时间：2006-2-10 12:07:03
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　我们这里所指的无形资产是指与拟上市企业业务和生产经营有关的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等。根据财政部印发的《资产评估准则－－－无形资产》（自2001年9月1日起施行），无形资产是指“特定主体所控制的、不具有实物形态、对生产经营长期发挥作用且能带来经济利益的资源。”无形资产对于企业、尤其是高科技企业的发展，发挥着越来越重要的作用，同时在企业申请发行股票上市的时候，也成为证监会审查的一个重点。因此，拟上市企业应重视无形资产的取得并且重视有关无形资产的运作规范。
　　一、无形资产的比例
　　《中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见》规定：“发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占的比例不高于百分之二十。上述比例按经审计的发行上市主体（母公司）会计报表数据计算，其中无形资产按扣除土地使用权后的余额计算。”而对于高新技术股份有限公司，我国《公司法》规定“发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例”由国务院另行规定。根据国务院对高新技术企业技术出资入股的规定，无形资产出资可以占注册资本的35％以下。就笔者理解，无形资产占注册资本的比例及无形资产占净资产的比例，是两个概念，目前证监会的精神是保证企业在发行前无形资产占净资产的比例不要太大，即不能超过20％，借以保证公司资产的真实性。
　　因此，不管企业在注册成立时无形资产占注册资本的比例是35％或是更多（很多高新技术企业园区允许无形资产出资在注册资本的比例可以由出资方共同协商），但在发行前一年末，基本上是辅导期前，应将无形资产占净资产的比例调整到20％以内。建议可以通过现金增资、收购资产等方式稀释无形资产的比例。
　　二、无形资产完整性
　　一般来说，要求拟上市企业拥有其业务及生产经营活动所必须的商标、专利与非专利技术及其他重要无形权利的权属，尤其是主营业务相关的商标和技术。高新技术企业的技术更加至关重要，如果不拥有核心技术的所有权，或依赖他人提供重要的生产经营核心技术，或在使用方面受到某种限制，重则影响上市，轻则要求在风险因素分析中作为“特别风险提示”披露，影响公司的形象，因此，这种情况是企业要力求避免的。刚刚上市的“贵州茅台”就是因为“茅台”商标在大股东手里，而影响了上市进程，由于“茅台”的商标评估价值太大，无法进入股份公司，最后采取了大股东与股份公司签定40年的商标无偿使用许可协议的方式解决了此问题。
　　另外，与拟上市企业经营相关的土地使用权，尤其是股东以与经营性业务相关的资产出资的，拟上市企业原则上应以受让的方式取得土地使用权。但如果由于某种原因，拟上市企业无法取得土地使用权的，应签定稳定的土地租赁协议，最好期限不少于40年。这样，拟上市企业才能获得稳定的经营环境。
　　三、企业体现无形资产的方式
　　我们早已知道，在企业经营过程中，无形资产不能重新评估入账，以改变会计记录的连续性，从而影响业绩的连续计算。但有的企业一直是自主开发，在账面上没有体现无形资产的价值，通过什么途径来解决这个问题呢。建议可以采取以下方式：（1）通过溢价增资体现。企业在增资调整股东结构时，可以对无形资产做评估，以此作为新股东溢价价格的基础，无形资产通过新股东的溢价来体现。（2）设立技术公司。有的企业设立了技术孵化基地，专门从事与上市公司业务相关的技术研究，然后通过技术转让的形式转移到拟上市公司，但要注意价格的公正性，一般需要做评估，并且要注意有关关联交易的规定。（3）转化入股。如果是民营高科技企业，还可以通过主要技术持有人技术入股的形式，将技术转化为无形资产出资，从而转化为主要技术人员的个人股份，但要注意技术是个人成果还是单位成果。（4）以技术与他人合作。企业还可以将其所有的技术作为出资与他人合资设立公司或合营资产等，从而在拟上市公司中体现无形资产的价值，但要注意技术投入的方式，一般不以失去权属控制权为代价。（5）通过置换、合作、协议等其他间接方式。
　　四、企业处理无形资产要注意的问题
　　企业在处理无形资产时，要注意如下问题：（1）如果有条件，应争取高新技术企业的认定，可以享受税收等方面的优惠政策；（2）尽量申请专利、著作权、商标权等法律保护形式，并应注意加强商业秘密、技术秘密的保密措施；（3）在股东以经营性资产出资或收购经营性资产时，要注意纳入相关的无形资产；（4）如果商标、专利等方面有许可他人使用或被许可使用等协议安排，协议应规范；（5）可以通过间接方式纳入无形资产，但程序要合法、规范。

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