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我们需要怎样的董事会
zt.wineast.com 发布时间：2006-2-10 12:07:03
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　　根据有关政策的要求，上市公司纷纷聘请了独立董事，也都公告了独立董事的承诺书等等，但是没有看到有什么公司独立董事发表了有什么引人注意的独立意见，已经有媒体文章对此表示了失望。
　　中国引入独立董事制度在相当程度和一段时间之内会流于形式，这可能有两方面的原因。一是制度设计和舆论宣传上都对独立董事赋予了过高的责任和希望，企望英美公司治理系统中一种具体的锦上添花的做法到中国上市公司来雪中送炭。二是对独立董事与整个公司治理系统的关系缺乏理解，对我们到底要让董事会干什么，我们到底需要一个什么样的董事会等等公司治理的根本性问题还缺乏一个共识和真正的理解。正如伟大的劝说者凯恩斯所言，很多时候表面上看上去好像是利益在影响人们的行为，实际上影响人们行为的最大因素还是思想和知识。
　　英美公司治理系统中，是在有充分的中小股东法律保护、上市公司股权高度分散之后，通过引进非执行董事来提高董事会的独立性，通过首席独立董事和非执行董事例会等安排来解决那些与执行董事自身有利益冲突的问题，如首席执行官业绩评估和高级经理层薪酬等敏感问题。外部董事从来没有足够了解公司业务而实际发挥作用，内部董事则总是因为太了解了而无法独立。所以要通过一个董事会的系统设计来提高董事会的质量、独立性和有效性。从董事会的规模、构成、委员会设置、董事的选聘和轮换、会议的有效举行等等多个方面来改进董事会治理质量。有的要在公司章程中明确下来，如独立董事的条件，正式董事会会议和临时董事会会议的法定人数和有效决议人数等等。但是更多的是形成一种公司董事会管理的惯例，各个公司会因其业务规模、所处行业和成长阶段不同而不同。比如纳斯达克上市的公司平均董事会人数要比纽约交易所上市公司董事会人数少，内部董事比例更高，这是由其公司的高技术和成长性以及竞争环境变化快等原因决定的。
　　任何一种具体的制度安排都要得到人们的充分理解并和有关方面匹配才能真正起到作用。增加独立董事对于改进中国上市公司治理质量肯定有积极作用，但是更重要的是提高整个董事会的质量。在赋予独立董事额外职责之前，要首先让执行董事们真正对全体股东以及整个公司负起责任来。立法上对所有董事作为一个集体负责的要求以及执法上的真正落实是一方面，管理上培育全体董事的职责意识也许更为重要。国企改制而来的公司董事把董事长看作是领导，多元股权的公司董事则只想着自己所代表的股东等等。传统观念不改变，导致董事会中形不成合作的局面，公司董事甚至就没有合作共赢的意识。
　　公司有了股东会，为什么还需要董事会？股东众多开股东会成本高，因此股东会向董事会授权，让董事会经营管理公司，这只是一个方面。更为重要的一个方面是，一旦出资入股组成公司，就是要作为一个整体来共同努力，董事会所不同于股东会，甚至一定程度上要独立于股东会的特性就在这里。这也是股东会按股投票而董事会按人投票的道理所在。中国上市公司中前三大股东平均持股60％，却占有80％的董事会席位，这是极为不合公司治理基本原则的现象。股东会都你大股东说了算，董事会还你控制，小股东不满只能退出。退出自由为小股东提供了一种制衡大股东的机制，但是事情一闹到需要退出的威慑，剑拔**张，就往往缺乏合作的感情和文化基础了。
　　从董事会作为一个公司高层管理团队角度看，我们需要一个什么样的董事会？一个常用的董事会类型分析框架是，以董事们对董事会工作的在意程度和对他们相互关系的在意程度两个维度把董事会分为四种类型。董事们对董事会工作和相互关系都不太在意，如有些公司甚至就不召开董事会，公司打印好了董事会决议挨个董事送钱签字，这是走到极端了的橡皮图章董事会。一些在避税天堂注册的公司、一些非上市公司，或者一些一个关键人实际控制的公司以及董事们都在一起工作，在管理行为中就作了有关决策的公司，往往是只有一个形式上的橡皮图章董事会。董事们对相互关系非常在意而对董事会工作不太在意的董事会属于乡村俱乐部型董事会，传统上美国很多经理人高度控制的公司董事会就属于这种类型，希望中国上市公司不要走上这一步。董事们不太在意相互关系而高度在意董事会工作的董事会属于代表型董事会，这可能是中国目前相当多公司董事会的现状。甚至在很多人的心目中董事会就应该是这个样子，总是在代表各自股东或其他厉害相关者的利益而相互吵架。这种董事会成为公司政治斗争场所的现象也不符合公司治理规范。股东很少的非上市公司董事会基本等同于股东会有其合理性，但是股东较多的公司，尤其是上市公司董事会则应尽可能避免成为这种状态。董事们对相互之间关系和董事会工作都高度在意的董事会是我们真正需要的董事会———专业型董事会。由此我们就从公司治理研究进入了公司高层管理团队建设和公司高层领导力训练的领域了。

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