• 哈佛教授质疑董事轮换制
• zt.wineast.com 发布时间：2006-2-10 12:07:03
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• 作为一项抵御恶意收购的措施，美国的董事轮换制一直享有盛誉。但哈佛大学的3位教授却希望限制董事轮换制的使用，认为这种反收购机制会严重侵蚀股东价值。 　　哈佛大学的3位教授在即将出版的《斯坦福法律评论》上将发表长达173页的研究报告。在报告中，3位教授对“董事轮换制会迫使敌意收购者支付更高的收购价，从而提高股东价值”的传统观点提出了质疑。相反，他们指出，对于在1996年至2000年间被当作收购对象的企业，其股东的投资回报率减少了10％之多。他们还建议，改变勉为其难的收购对象与恶意收购者之间打交道的方式。 　　有70％以上的美国上市公司采用了董事轮换制。这种制度旨在阻止敌意收购方在一次股东选举中就夺取被收购方的董事会控制权。通过每年更换部分董事的做法，敌意收购者至少要经历两次董事会选举，才能赢得多数席位，控制董事会，但这种情形很少出现。在大多数情况下，不等第二次股东会议召开，恶意收购者不是迫使收购目标达成友好协议，就是放弃收购企图。因此，在当前各种抵御收购的武器中，有效的董事轮换制是最有力的反收购手段。 　　虽然并购者们大多认为，董事轮换制迫使收购方提出富有吸引力的收购条件，从而提高了股东价值，但哈佛大学的这份研究报告指出，采用这一制度的企业股东获得的投资回报减少了。 　　哈佛大学的教授们还建议，如果收购方赢得了收购对象的董事席位，那么法院应当迫使收购对象取消为对方设立的障碍。具体而言，他们希望被收购方放弃反收购“****计划”，以便让收购方能继续收购程序。所谓“****计划”能阻止不受欢迎的收购者累积超过一定比例的被收购方的股权。 　　当然，哈佛教授的研究报告也招致了资深并购者的批评。他们认为，董事轮换制和“****计划”是防范可恶的敌意收购者的基本措施。哈佛教授的提议等于让董事会放下武器，让股东自行裁决公司前途。这么做会产生一个问题，即董事们是否履行了赋予他们的责职。

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