改善公司治理要转变八个观念-商学院-中国创业投资网

改善公司治理要转变八个观念
zt.wineast.com 发布时间：2006-2-10 12:07:03
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　　良好的公司治理，是提升上市公司的质量，防范金融风险，促进证券市场健康稳定发展的保证。这是正反两方面历史经验教训所得出的结论。改善公司治理，是一项系统工程，需要多管齐下，需要综合治理，需要长期不懈的努力。立法定出规矩，行政定下规章，中介机构强化约束，社会舆论加强监督等等，无疑都是必要的，必须持之以恒地坚持下去。但由于我们国家正处于从计划经济向市场经济转轨时期，上市公司中的大多数又是由原国有企业改制而来，带有明显的旧体制痕迹，旧的观念还束缚人们的思想。思想是行动的先导。要使上述改善公司治理的各项措施真正得到落实，不断取得成效，还必须加强思想教育，切实转变观念，减少因思想落后于实际带来的阻力，以先进的观念促进工作的发展。
　　在指导思想上，要从重筹资轻机制转到切实转换企业经营机制，加快建立现代企业制度上来。
　　目前，企业上市的热情都很高，这是资本市场兴旺发达的保证，应予肯定和支持。但透过这种积极性我们也发现，许多企业上市的目的比较单一，就是为了筹资。有的企业领导人公然宣称，我上市就是要钱，钱到了手该怎么干还怎么干。什么转换经营机制，什么建立现代企业制度，早抛到爪哇国去了。出现这种现象，据笔者分析，大致有以下几种情况。一是当时的企业发展势头较好，否则就不可能被推荐上市。他们认为，自己的企业各方面都很好，机制也很好，存在的主要问题就是资金短缺，解决了资金问题，企业就能加快发展，对国有企业经营机制固有的弊端缺乏认识。二是对旧体制感情较深。这些企业领导人进入国有企业，从一般员工干起，风风雨雨二、三十年，走上了企业领导岗位。应当说，是国有企业那套旧体制培育了他们，成就了他们，他们对此深有感情。同时，长期在企业工作，对企业各方面都很熟悉，各方面都得心应手，习惯了这里的一草一木，一机一器，没有感到哪方面不好，也缺乏转机建制的自觉性。三是目前证券市场收购兼并优化资源配置功能尚未充分发挥，特别是国有股尚未流通，大多数国有股控股的上市公司尚未受到收购兼并的挑战，这些企业领导没有看到先进机制的威力，感受不到这方面的压力，缺乏建立转机建制的紧迫感。
　　应当看到，办企业，搞建设，离不开资金，没有投入就没有产出，这是千真万确的真理。但是，如果企业没有好的经营机制，宝贵的资金仍然难于发挥应有的作用，甚至会变成包袱。在证券市场上，一些″一年好，二年平，三年亏，四年ST″的变脸公司，就充分说明，上市公司如果不加快转换经营机制，迟早会面临被淘汰的厄运。
　　在角色定位上，所有董事要从只对委派自己的股东负责转到对全体股东负责上来。
　　公司是股东的公司。上市公司股东众多，既有国有股东，又有企业法人股东，既有机构股东，又有社会公众股东，既有大股东，又有中小股东，等等。一般来说，在企业发展问题上，股东的目标是一致的，都希望企业尽快发展，做大做强。但在利益问题上，由于价值取向不同，看问题的角度不同，在许多情况下会产生矛盾，这是正常的，也是不可避免的。公司董事受全体股东委托管理公司，董事理应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。由于历史的原因和现实的局限，国有企业改制的上市公司，董事会绝大多数成员都是由原国有企业委派，绝大多数都是原企业的领导班子成员。在利益、习惯、人际关系和感情等因素的驱动下，这些董事会更多地考虑大股东的利益，在大股东的利益和中小股东的利益不一致时，会更多地维护大股东的利益，损害中小股东的利益。有关抽样调查显示，在利益冲突时，有31.1％的董事优先考虑的是其所代表的股东利益。这种现象如不迅速扭转，损害了中小股东的利益，打击了他们的积极性，不但损害公司利益，最终也会损害大股东的利益。
　　毋庸讳言，在一般情况下，大股东为公司提供了优良的实物资产，使公司生产经营有一个良好的基础，但不可忘记，大量的增量资金都由中小股东提供，这些增量资金的注入，才使公司插上腾飞的翅膀。同时，公司要保持稳定的筹资渠道，就必须保护中小股东的利益，增强中小股东的信心。如果一味损害中小股东的利益，甚至采取弄虚作假手法，欺骗中小股东，则必然丧失他们对公司的信心，虽然他们无法用手投票罢免不称职的董事，但可以用脚投票一走了之。在这里，需要特别强调的是，董事和董事会的诚信勤勉是公司治理的核心。一名领导干部在经过公司股东大会选举成为公司董事会成员后，就是全体股东的董事，而不是哪一个股东的董事，就应当对全体股东负责，对全体股东尽诚信义务，想问题，定决策，谋发展，都应当想到全体股东尤其是中小股东的利益。所有董事都应当有这样的胸襟，这样的眼光，这样的觉悟。
　　在领导体制上，要从过去一长制″一人说了算″，转变到完善法人治理结构，充分发挥各种组织的作用上来。
　　国有企业实行的是厂长负责制，厂长处于中心地位，是企业的″一把手″，对企业生产经营行使统一指挥权，副厂长在厂长的领导下工作，协助厂长分管具体业务。国有企业改制上市后，许多企业把这种领导体制照搬到上市公司来了，由厂长″一人说了算″变成董事长一人说了算，董事长权力过大，地位过于突出。这种现象，容易造成决策失误，容易发生权力失控，对公司的规范运作、企业管理及可持续发展，极为不利。考察上述现象产生的原因，一是国有企业领导体制的惯性运行。企业虽然改制为上市公司了，但领导班子成员基本上是外甥打灯笼——照舅（旧）。董事长就是原来的厂长，董事基本上都是原来的副厂级干部，大家仍然习惯听命于″一把手″。二是民主意识较差。许多董事长在多年的领导工作中，养成了″个人拍板″的习惯，喜好相同意见，喜好歌功颂德，喜好谥美之词，听不进不同意见，尤其是逆耳之言。上有所好，下必甚焉。董事也不愿发表与董事长不同的意见，担心影响双方的关系，妨碍班子的团结。三是对董事的激励机制及约束机制尚未形成，决策正确与否、企业经营好坏没有同个人利益挂钩，大家都乐得做″好人″。因此，在董事会讨论问题时，就一片同意声，讨论问题变成了走走形式。必须明确，上市公司是现代企业制度的典型形式，它实行的是法人治理结构。股东大会是权力机构，董事会是决策机构，经理层是执行机构，监事会是监督机构，各种组织各负其责，各司其职，互相配合，互相监督，相互制衡，为公司的发展，充分发挥各自的作用，不存在由哪一个人说了算的问题。国有企业改制为上市公司，是企业脱胎换骨的改造，一定要改变人到了上市公司思想还停留在旧体制的阶段，切实搞好思想观念的转变，要形成良好的议事氛围：提出不同的意见是董事的职责。董事长要把自己看成是董事会的一员，和其他董事地位是平等的，摒弃″一把手″、个人说了算的观念，充分发扬民主，广开言路，鼓励董事发表不同意见，鼓励不同意见之间的争论，集思广益，充分发挥全体董事的积极性，为企业的发展共同努力。
　　在工作重点上，董事长要从喜好抓日常经营管理工作转到抓公司重大经营决策，抓好企业长远发展上来。
　　对公司生产经营的重大问题作出决策，是董事会的主要职责。企业的经营决策，关系到企业的发展方向，关系到企业的兴衰成败，关系到企业的生死存亡，不可不重视，不可不用心，不可不全力以赴。可是，在实际生活中，对如此重要的工作，许多上市公司的董事长却漠然视之，淡然处之，没有将其作为自己的头等大事来对待。一是精力不集中。许多公司的董事长喜欢管日常经营管理工作，有的还要兼任总经理。有的同志习惯于前呼后拥，习惯于门庭若市，习惯于签字批条子，认为只有这样才能体现自己的地位，否则就是大权旁落，自己职责范围内且又是企业发展中最重要的工作却被抛在一边。二是决策的有效性较低。许多公司在招股说明书、配股说明书或增发说明书中，信誓旦旦地承诺，募集资金要投向什么项目，并且把这个项目描绘得天花乱坠。可是一旦资金到手，马上就变了。这固然有市场发生了变化，不宜再按原计划投资等客观原因，但其中有相当大的部分，是公司决策比较草率，没有看准。三是决策程序不够科学。在现代社会，在市场经济条件下，作决策需要多方面的知识，需要了解多方面的情况，需要预测市场的发展趋势，并且反复进行讨论论证，要作出正确的决策，就必须发挥智囊团的作用。可是，许多公司董事会还是习惯于少数人酝酿，习惯于个人拍脑袋。有关抽样调查资料显示，在257家公司中，设有专业委员会协助董事会决策的只有14家，占5.4％，绝大多数公司未设此类机构，其对决策的重视程度及决策的正确性，由此可见一斑。公司的可持续发展，证券市场的繁荣稳定，股东的迫切愿望，都要求公司搞好经营决策。董事会特别是董事长应当顺应时势，以主要精力认真抓好经营决策。
　　在信息传播上，要从过去国有企业封闭式运作，转到按上市公司要求，切实搞好信息披露，提高公司透明度上来。
　　国有企业过去没有信息披露的概念，对企业生产经营情况及财务状况，只是简单地反映在向上级的报告中，企业领导的年终总结讲话中，或在新闻媒体的报道中，黑箱操作，报喜不报忧，夸大成绩，回避或缩小存在的问题，很少有人知道企业的全面真实情况。企业改制上市后，有的公司领导仍然沿袭过去的做法。有的虽然懂得，企业上市后应当披露信息，但又存在一些思想顾虑。有的担心信息披露会泄露公司商业秘密；有的怕家丑外扬，企业存在的问题披露出去，自己面子上不好看；还有的嫌信息披露工作太繁琐，太麻烦，习惯于过去那种主观随意性，等等。实际上，这些疑虑都是多余的，许多信息披露工作做得好的公司，都没有发生上述问题，就是明证。对信息披露工作有关法规的确要求具体、详尽，做起来花精力，花时间，显得有些″麻烦″，但认真去做，诚心去做，却能赢得投资者的信任，对公司的发展十分有利。
　　应当看到，上市公司与国有企业是两种不同性质的企业。上市公司是所有权与经营权分离的典型的形式，广大投资者，不直接参与企业的生产经营，他们了解企业的生产经营状况的主要途径，就是公司的信息披露。真实、准确、全面、及时地披露公司生产经营的重大信息，是董事会应尽的职责和义务，也是投资者正确行使股东权力的基础。做好这项工作，既是对股东履行诚信义务、对股东负责，又是维护证券市场稳定、防范金融风险的重要保证。据2001年11月全球评级机构－普尔公司（S＆P）的调查报告显示，导致90年代末亚洲金融危机的重要因素，是企业透明度不佳。上市公司董事会应当从维护国家经济安全的高度，对股东至诚至信的负责精神，按照信息披露的有关规定，认认真真地、扎扎实实地、真心实意地做好信息披露工作。
　　在经营管理上，要从过去习惯吃″大锅饭″，转到″另起炉灶″，独立经营，尽量减少与控股股东的关联交易上来。
　　国有企业一部分资产改制为上市公司后，已成为独立的企业法人，与存续的国有企业，同是两个独立的企业，都是独立的民事主体，各自独立进行生产经营活动。但是，实际情况却远非如此。许多上市公司与其控股的母公司在人员、资产、财务、机构、业务并没有完全分开，两块牌子一套人马的现象较为普遍，大股东占用上市公司资产、掏空上市公司的现象屡见不鲜，上市公司按照控股公司的意志进行决策的事时有发生，等等。产生这种现象的原因是多方面的，一是国有企业在改制时，进入股份公司的都是优质资产，母体留下的多为烂摊子，他们要生存，要发展，就要找出路，上市公司就在身边，″摇钱树″就在眼前，只要一句话，白花花的银子就过来了，既快捷又便当；二是有的控股母公司为了使上市公司取得发行资格，达到配股条件，采取关联交易将利润向上市公司倾斜，为公司上市及再融资做出了贡献，自然要得到回报，于是就″理直气壮″地大量占用上市公司的资金；三是上市公司与控股公司法定代表人，均由同一人兼任，两个公司都在其直接掌控下，合在一起更便于他领导指挥，上市公司要想分开独立又从何谈起？那里逃得出他的手掌心；四是出于稳定职工队伍的考虑。国有企业部分资产改制上市后，虽然名义是一个独立的企业，但与母公司仍同在一个围墙的院子里，同住一个宿舍区，过去都是同事或师兄师弟，现在不管是生产经营还是日常生活，联系都十分紧密。如果因为上市公司生产经营好，职工收入相应提高，拉大与仍在母体公司的职工的差距，担心引发矛盾，影响母体公司职工队伍的稳定，使领导工作难做。″手心手背都是肉″。于是，就干脆把两个公司职工的收入都拉拉平，省得互相攀比，吵吵闹闹。有的公司领导公开宣布，母公司职工的收入一分钱不能少，职工的意见自然少了，但上市公司创造的效益也被蚕食了，其职工的积极性、公司的发展壮大，自然也就管不了那么多了。
　　必须明确，上市公司与母公司在人员、资产、财务、机构、业务实行分开，是上市公司规范运作，发展壮大的前提条件，也是企业发展的必然趋势，早分比晚分好，快分比慢分好。如果继续吃着″大锅饭″，母公司继续躺在上市公司身上过日子，继续掏空上市公司，则势必拖垮上市公司，其结果必然是同归于尽，这样的事例在证券市场上屡见不鲜。诚然，在优质资产改制上市后，母公司的确存在一些实际困难，但解决这个问题也只能靠改革的办法，靠发展经济的办法，如果图省心省事，继续抱着″大锅饭″不放，对上市公司进行″一平二调″，是没有出路的，改革开放20多年的实践已雄辩地证明了这一点。
　　在各种组织的关系上，要把监事会看成为董事会的从属机构，转变为与董事会并行、独立行使监督权，充分发挥其监督制约董事、经理的作用。
　　在规范的公司治理结构中，监事会是作为一个重要的组成部门、主要行使公司内部监督职能的。《公司法》明确规定了其重要的法律地位，赋予了其重要职责。但在实际工作中，监事会形同虚设、监督职能弱化、监督手段缺乏和监督措施不力，是普遍现象，许多公司″内部人控制″严重，弄虚作假、粉饰利润等违法违规事件得不到有效遏制，严重损害了广大投资者的利益，妨碍了证券市场的健康发展。产生这种现象的原因，一是大股东控制公司造成的恶果。在大股东支配的上市公司，不可能形成一个真正监督制衡大股东自己的机构；从监事会的组成人员来看，除职工代表是由职工大会选出的外，其他多数成员都是由大股东委派的，并且大多数都是原企业的领导成员，他们和董事、经理人员都是老熟人，抬头不见低头见，要让他们认真行使监督职责，纠正董事和经理的违规行为，很难打破情面；从公司权力运作情况看，行使权力的是大股东，监督制衡这种权力的也是大股东，实践证明，自己对自己的监督是绝对靠不住的。二是从监事会干部的配备情况来看，监事会主席很多是原企业的纪委书记或工会主席，按现行干部级别则属于副厂级干部，比董事长、总经理低一级，在目前社会上普遍讲究级别的情况下，下级很难监督上级，就是监事会自己也都感到底气不足。三是对监事会作用没有得到应有的发挥。有关抽样调查显示，″在公司内部约束力量″最主要的因素这个问题上，回答是″监事会″的仅为样本数的3.4％，远远低于董事会的29.2％，″自我约束″的25.8％、″股东会″的19.9％、″主管单位″的13.2％和地方政府的5.4％而名列第六。这一方面说明，监事会在公司的地位没有受到重视，另一方面也说明，监事会没有太大的作为。
　　研究结果表明，绝对权力与企业衰败之间存在着逻辑必然性。必须对权力进行监督和制衡。充分发挥监事会的作用，加强对公司其他组织的权力制衡，加强其对董事会和高级管理人员的监督，是当前改善公司治理，提高上市公司质量，搞好规范运作的迫切需要，一定要采取积极的态度，切实有力的措施，迅速改变监事会形同虚设的状况。首先，要进一步明确监事会与董事会的地位是并行的。不存在董事会领导监事会或董事长领导监事会主席的问题；二是要选好监事会主席。要把懂政治、精业务、重责任、不讲情面、敢于直言的人选拔为监事会主席；三是监事会成员也要懂法规、懂经营、懂财务，积极主动、认真负责地履行职责。实践证明有作为才有地位。监事会要依靠自己富有成效的工作，不断提高自己的地位，在改善公司治理中，充分发挥自己的作用。
　　在外部治理方面，政府主管部门要从管理国有企业的思维定势，转到按照证券法规依法行政上来。
　　在计划经济体制下，国有企业都有政府主管部门。企业的领导班子由主管部门任命，企业的生产经营都要听命于上级主管部门的指挥。主管部门的意见，不管是否符合企业的实际情况，不管是否对错，企业都必须令行禁止，政府主管部门对企业确实具有权威。据我国企业家调查系统（2000年）的调查表明，对于国有和集体企业而言，最能有效监管约束企业经营者行为的部门是上级政府部门和财务审计部门。现在的问题是，有的政府主管部门在企业改制上市后，不是按照证券法规来监督上市公司，而是沿袭过去管国有企业的那套办法来对待上市公司。有的上市公司的控制权名义是原来的母体公司，但其实际控制权都在上级主管部门手中，政府色彩比较浓厚；一些地、市属企业改制上市的公司，因属当地支柱产业，是本地的″宝贝疙瘩″，当地政府看得特别重，特别关心，这本来无可厚非，但其关心重视不得法，他们总是对企业自主经营放心不下，又过于相信自己，往往直接插手公司事务，公司的高管人员由自己确定后再以公司董事会名义任命，重大事项报自己批准方可实施，公司难以跳出主管部门的″如来佛″的手掌心；还有极个别的主管部门，本来其属下的上市公司与其母公司实行了″五分开″，他们大概出于行使职权方便考虑，又下令让其合并，又回到原来″五不分″境地；还有的行政主管部门为了下属国有企业能够从银行贷款上项目，不按法规规定，擅自指定上市公司提供担保，使上市公司陷于债务纠纷之中，等等。上述做法，都影响了公司治理的顺利运作，影响了上市公司的发展。
　　产生上述问题的原因，据笔者观察，大致有三，一是对上市公司的性质不了解，对证券市场缺乏认识，认为企业改制上市就是为了筹集资金，企业还是原本的企业，与国有企业没有什么区别；二是对证券法规不了解不熟悉，依法办事的自觉性较差；三是管理国有企业的旧习惯、旧观念没有转变，旧的管理方式得心应手，驾轻就熟，等等。实践表明，改善公司治理，规范公司行为，首先要规范政府主管部门的行为，政府主管部门依法办事，必然会有力地促进上市公司规范运作。要加强对政府主管部门的证券法规的宣传，向他们普及这方面的法律知识，要以加入WTO为契机，大力推进依法行政工作。同时，要教育政府主管部门学点辩证法，使他们认识到，真关心重视企业，要以主要精力为企业创造一个良好的外部环境，少管点企业的内部事务，管得少，企业就发展快，反之则发展慢，这已为改革开放20多年来正反两方面的历史经验所证明。

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