• 要约收购直面退市风险
• zt.wineast.com 发布时间：2006-2-10 12:07:12
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• 目前，“壳资源”在中国还属于稀缺资源，许多收购都是基于买壳上市的目的，对于以此作为交易目的的收购方而言，如果要约收购会导致被收购公司的退市，那么收购也将以失败而告终。     以前，当没有把握规避要约收购带来的退市风险时，收购方要么是主动降低收购比例，要么找来同盟军协同收购。降低收购比例就会降低对上市公司的控制权及收益权，削弱收购效果；而在《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》开始实施后，证监会对关于“一致行动人”的认定非常严格，同盟军战术也基本不可行了，收购人因要约收购将直面退市风险。     解决要约收购导致上市公司退市问题所涉及的法律法规包括《证券法》、《公司法》和中国证监会发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》。     根据上述规定，公司上市的股权分布条件为：公司股本总额低于4亿元的，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。     因要约收购导致向社会公开发行的股份低于上述比例时，收购人如果不希望上市公司退市，可以采取如下措施：向证监会提出维持被收购公司上市地位的具体方案，并在要约期满六个月后的一个月内实施，使被收购公司股权分布重新符合上市条件，股票同时被作出退市风险警示或者暂停上市交易的处理；收购人按照前述方案实施完毕后，证券交易所根据被收购公司的申请及收购人实施方案情况，作出撤销退市风险警示或者恢复上市交易的决定；收购人未在规定期限内将前述方案实施完毕的，被收购公司应当依法终止上市。     这就意味着如果收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上、百分之九十以下的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易，股票终止上市的公司可以依照有关规定与中国证券业协会批准的证券公司签订协议，委托证券公司办理股份转让；如果收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购，收购行为完成后，被收购公司不再具有公司法规定的条件的，应当依法变更其企业形式。

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