境外上市仅在柜台证券交易市场-商学院-中国创业投资网

境外上市仅在柜台证券交易市场
zt.wineast.com 发布时间：2006-9-2 10:02:04
作者：忻尚伦文章录入：网友(任我行)

忻尚伦／商报报道 有顾老伯这样经历的投资者绝对不在少数，市民言女士在去年８月通过“上海奔马投资咨询有限公司”分别以每股４．８元、４元的价格买了“陕西中科航天农业发展有限公司”各２万股股权。到了去年年底，那名推销给言女士股权的业务员突然人间蒸发，而“奔马投资”也人去楼空。



    [ 利益驱动 ]

    “正规军”联手经纪公司

    顾老伯告诉记者，“南北产权经纪公司”当初在向他提供的公司资质上写明的是“上海联交所会员机构”，会员编号为０２１２。顾老伯得到联交所证实后，才去购买了他们推荐的股权。记者就此向产权交易所的卫小姐征询了情况，卫小姐告诉记者，这家公司的经营状况近两年非常混乱，所以联交所在今年年检中已取消了其会员身份。

    为何这些不法经纪公司屡禁不止？是监管力度不够吗？据上海产权管理办公室负责人介绍，现在申请成立产权经纪公司非常容易，只需要在工商部门登记就可以了，“我们所能监管到的只是产权交易所的会员单位。”

    据工商部门相关负责人告诉记者，由于工商部门对上海中小企业实行的是一年一次的年检，因此很难查出欺诈行为。即便是被查出违规，关了这家，再开一家也是非常容易的事。“我们就曾经碰到过一家经纪公司因涉嫌违规操作被勒令停业，但过不了多久，在一次普查中又查出另一家违规的经纪公司，其幕后老板是同一人。”

    “我在办理案件的时候，确实也碰到过某些产权交易中心、托管机构与一些经纪公司联手，向投资者推销股权。”宋一欣告诉记者，投资者对这些拥有“正规军”名号的机构是很信赖的。至于为什么这些“正规军”也会趟混水呢？“两个字：利益。”宋一欣说。



    [ 推波助澜 ]

    上市软广告欺瞒投资者

    在顾老伯和言女士经历的事件中，都出现了相同的一幕，就是经纪公司的营销人员向他们极尽能事地介绍，有多少投资者在一级半市场中赚得盆满钵满，而这些出让股权的公司又是多么的具有光明的前途。“我们也都是一把年纪的人了，会有那么多人心甘情愿地掏钱出来，光凭他们的吹嘘是不可能的。”

    在顾老伯给记者看的推荐资料中，不乏有媒体刊登的一些“国家金融政策”，还有一些富豪的案例。其中，某证券报上刊载的一篇约２０００余字的企业介绍，不仅介绍了这家企业的技术有多么超群，而且对企业的财务状况、人员配置都作了一番锦上添花的描绘。顾老伯说，因为看了在证券报上登的企业介绍，他才觉得不会有假。

    “这是这些企业和经纪公司惯用的伎俩。他们会在大型媒体上刊登企业即将上市的广告，或是对企业的背景、业绩作虚假夸大的宣传，然后拿这些广告给投资者看。而往往这些软广告都登得十分隐蔽，不是业内人士往往会认为这就是记者写的客观报道，受到欺骗。”九阳律师事务所一位不愿透露姓名的资深律师透露道。



    [ 逃避责任 ]

    “公证书”不能证明什么

    九阳律师事务所的这位律师向记者举了个他曾经遇到过的案例，在一场推介会上，经纪公司推销的恰恰是自己的“原始股”，还聘请了证券公司的分析师和相关金融专业人士，给投资者上了一堂像模像样的“金融培训课程”，从宏观投资现状到衍生金融品，反正就是围绕着现在投资渠道开闸、国家政策支持市民投资、类似经纪公司这样的新生代金融机构发展前景广阔之类的主题。但在投资者听来，却是句句都和他们即将发生的投资行为有莫大关系。不仅如此，这家经纪公司在与投资者签订股权受让协议时，还附上了律师事务所出具的“公证书”——保证投资者能有每年１０％的收益。

    “事实上，律师事务所所能保证的只是当时在签署协议时，确实是这家经纪公司法人代表签署的。除此以外，不能证明任何东西。”也就是说投资者即便在日后拿不到协议中所说的１０％收益，也只能依照《合同法》追究经纪公司的责任，而经纪公司承担的也就是违反《合同法》的民事责任而已，这位律师表示。



    [ 玩弄概念 ]

    与国内“上市”截然不同

    绝大多数受骗的投资者现在只能等待。“经纪公司找不到了，我只能打电话到西安的公司去。那里的接待人员总是告诉我，我的股份还在，现在企业面临困难，估计不会马上上市，要我耐心等待。这一等就是３年。”夏阿婆拿着包裹得一层层的“股权证”，不禁老泪纵横。

    ３年前，夏阿婆以５．８元每股的价格买了西安一家科技公司２万股的股权。时至今日，经纪公司早已不复存在。但夏阿婆深信当初推销员的话，“只要公司在，你的股权是不会跑掉的”。于是她日复一日地打电话到西安去查询情况。接待人员一直告诉她企业遇到这样那样的困难，上市还在申办中，要她等待。夏阿婆小心翼翼地守着一叠股权证过了３年，终于有一天，“西安科技公司”的电话变成了空号。夏阿婆心急如焚地叫女儿陪着去了西安，到了当地的工商部门查询后，被告知这家企业在今年年初已因资不抵债而关闭。

    在诸多推荐会上，最诱人的莫过于“即将赴境外上市”的企业背景。在经纪公司口中，境外上市要比国内容易得多，“我们要去海外圈老外的钱来用”。记者帮顾老伯查到他手中持有的“西安天然气”确实已经在美国上市，但上的仅仅是ＯＴＣＢＢ。

    纳斯达克中国地区前任首席代表黄华国先生指出，ＯＴＣＢＢ其实是“柜台证券交易市场”，和我们耳熟能详的纳斯达克、美交所根本不是一回事。ＯＴＣＢＢ的进入门槛很低，没有财务上的规定，交易费用低、发行公司无需向纳斯达克股市公司提供报告。因此上ＯＴＣＢＢ板并不是一件难事，和中国证券市场上的“上市”是截然不同的两个概念。



    新《公司法》《证券法》

    指导投资者维权

    新《公司法》和《证券法》的一个最大特点是，对于设立的投资人的权利，随附了权利救济手段。对于持有定向募集的非上市股权的投资者，可选择采取以下的方式，维护自己作为股东的合法权利。

    ■股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。公司拒绝提供查阅的，股东可以向法院起诉，强制公司提供查阅。

    ■股东直接诉讼。因董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以自己的名义直接向法院起诉公司高管人员。

    ■股东派生诉讼。在公司的董事、监事或者高级管理人员执行公司职务时发生侵害公司利益的事由；他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司机关怠于维护公司权益时，股东为了公司的利益，可以自己的名义向法院提起诉讼。

    ■公司向其他企业投资，成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，股东可以向法院提起诉讼，要求撤消。

    ■公司向其他企业投资或为他人提供担保，违反公司章程规定的对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的；或公司为公司股东或实际控制人提供担保未经股东会或股东大会决议批准的，股东可向法院提起诉讼，要求撤消或赔偿。

    ■公司大股东滥用股东权利损害公司或其他股东的利益的；股东可向法院提起诉讼，要求大股东赔偿。

    ■公司大股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任制度，损害公司债权人利益而引致债权人索赔的，股东可以向法院提起诉讼要求，由大股东对公司债务承担连带责任。

    ■大股东发起人不依照规定缴纳出资的，股东可向法院提起诉讼，要求大股东按照发起人协议承担违约责任。

    ■公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，股东可以向法院提起诉讼，要求该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

    ■公司董事、监事、高级管理人员未向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份超过其所持有本公司股份总数的２５％的，股东可向法院提起诉讼，要求董事、高级管理人员违反规定所得的收入归公司所有。

    ■因关联关系而引发的诉讼。在公司控股股东、实际控制人等利用其关联关系侵占公司利益时，股东为了公司的利益，可以自己的名义向法院提起诉讼，要求赔偿。

    ■股东可以自己的名义向法院提起诉讼，请求法院撤销或确认股东大会、董事会的决议无效。

    ■股东之间因公司章程对股权行使、投票规则等重大事项约定不明而发生争议，股东可以自己的名义向法院提起诉讼，由法院进行裁决。

    ■在公司经营管理发生严重困难，公司存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，股东可以提起诉讼，请求法院解散公司。

融资项目

·高端医用敷料（创面修复胶