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（一）股权并购 《并购规定》第十二条规定了股权并购的投资者应向具有相应审批权限的审批机关报送的文件。 对本条规定，应注意以前两点： 1.被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，根据合资企业法、合作企业及有关行政法规的规定，设立外商投资企业或 者变更为外商投资企业都需要合营各方签署合营合同和章程，并报经审批机关的批准。如果被并购公司的其他股东不同意转让股权给外国投资者，也不愿意购买该部分股权，通过并购拟设立的外商投资企业则无法成立。因此外国投资者在购买境内公司股东股权时，不仅应与出让股权的股东达成一致意见，还应当取得其他股东的同意。 2.关于股权购买协议和境内公司增资协议 由于“股权购买协议”“境内公司增资协议”是股权并购的基础性协议，为避免投资者因约定不明而在日后产生纠纷，《并购规定》对其主要内容和适用法律作了专门规范，以引导并规范并购交易活动。《并购规定》第十三条要求上述协议至少应包括以下主要内容，<1>协议各方的状况，包括名称（姓名）、住所、法定代表人姓名、职务、国籍等；<2>购买股权或认购增资的份额和价款；<3>协议的履行期限、履行方式；<4>协议各方的权利、义务；<5>维约责任争议解决；<6>协议签署的时间、地点。《并购规定》还规定股权购买协议适用中国法律。 （二） 资产并购 《并购规定》第十五条规定了资产并购的投资者应向具有相应审批权限的审批机关报送的文件。对本条规定，应注意以下两个问题： 1.关于资产购买协议。与股权并购相同，由于资产购买协议是资产并购的基础性协议，因此《并购规定》亦对其主要内容和适用法律作了专门规定。《并购规定》要求资产购买协议应包括以下主要内容：1）协议各方的自然状况，包括名称（姓名）、住所、法定代表人姓名、职务、国籍等；2）拟购买资产的清单、价格；3）协议的履行期限，履行方式；4）协议各方的权利、义务；5）违约责任、争议解决；6）协议签署的时间、地点。同时，《并购规定》规定资产购买协议适用中国的法律。 2.关于被并购境内企业职工安置疾患。为防止因并购行为造成原企业职工被不合理解雇，甚至造成大量失业等社会问题，《并购规定》从我国的实际国情出发，要求投资者提交“被并购境内企业职工安置计划”。在计划中，投资者应对被并购境内企业职工的具体安置方案和理由作出说明。 最后，还应当注意，根据《并购规定》的要求。投资者报送文件，应对文件依照规定进行分类，并附文件目录。规定报送的全部文件应用中文表述。 |
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