1、股权分置已成为极大地制约我国证券市场持续稳定健康发展和国有资产管理体制改革的制度性障碍,而股份回购为股权分置改革试点公司酝酿推出缩股式方案提供了一种可行和有效的选择。

　　2、股份回购可以抑制过度投机行为,有利于熨平股市的大起大落,促进证券市场的规范、稳健运行。

　　3、股份回购有利于建立员工持股制度和股票期权制度。

　　4、股份回购有利于形成上市公司和股东的"双赢"格局。

　　5、国有股回购应以自有资金为主,流通股回购应当使用自有资金。

　　6、股份回购企业应当是经营业绩良好、成长性大的绩优公司。

　　2005年6月6日,中国证监会发布《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(征求意见稿),公开向社会征求意见。征求意见稿对上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份并依法予以注销的行为进行了规范。征求意见稿规定,上市公司在回购股份期间不得发行新股；上市公司回购股份可采取在证券交易所集中竞价交易的方式或要约方式进行；股东大会对股份回购作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股份回购是中国证券市场的又一项重大制度突破和金融创新。与上市公司股本扩张一样,适时、合理地进行股本收缩,是上市公司在不同发展阶段和外部环境条件下所采取的一种有效的发展策略和资本重组方式。这一早已在国外成熟证券市场上司空见惯的资本运作方式,不但有利于调整和改善股本结构,提高资本运作效率,为上市公司的长远发展奠定良好的基础,而且有利于稳定并提升公司股价,为广大股东提供更为丰厚的投资回报,平抑股市的大幅波动,同时有利于为正在稳步推进中的股权分置改革试点增添动力,为试点公司酝酿推出缩股式方案提供了一种可行和有效的选择。这对于已持续四年深幅调整、大量公司股价已接近甚至跌破每股净资产、投资者信心急待积聚和提振的沪深两市来说无疑具有特殊和重要的现实意义。

　　1 公司实施股份回购的作用和现实意义

　　所谓股份回购(Share repurchase),是指上市公司利用盈余所得后的积累资金(即自有资金)或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股,将其作为库藏股(Treasurystock)或进行注销,以达到减资或调整股本结构的目的。股份回购与分拆、分立同属于资本收缩范畴,它是国外成熟证券市场一种常见的资本运作方式和公司理财行为。股份回购的动机在于公司为了规避政府对现金红利的管理,或者是调整公司资本结构以应对其它公司的敌意收购。股份回购作为一种合法的公司行为,它和杠杆收购一样是一种公司所有权与控制权结构变更类型的公司重组形式。公司在股份回购完成后,可以将回购的股份予以注销。但在绝大多数情况下,公司将回购的股份作为"库存股"保留,库存股仍属于发行在外的股票,但不参与每股收益的计算和分配。库存股日后可用于他用,比如实行员工股票期权计划、发行可转换公司债券等,或在需要资金时将其出售。我国《公司法》规定,股份回购只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为。