“老百姓是个冤大头”是《潜规则》一书所论述的第一个规则。既然把“老百姓是个冤大头”当做了一个规则，那么吴思一定是在研究了中国历代帝国老百姓的生活后，得出了“老百姓受到不公待遇一定是必然的”这样一个结论。
　　
　　提到“冤大头”，可能许多股民都会感到亲切，中国股市上九成以上的投资者都会觉得自己是个“冤大头”。那么，能将一个阶层整体变成“冤大头”的规则是什么样的？它会显现出哪些明显特征呢？
　　
　　吴思说，中国的投资者习惯称自己是股民而非股东，正是这一字之差反映了其实质地位的差异。投资者买入股票成为股东，按照权重对上市公司发号施令——这是投资者应该享受到的权力。中国股市却通过一系列的技术设计让一个股“东”变成了股“民”，让发号施令成了上市公司不可动摇的特权。
　　
　　虽然历代统治者谁也不敢明目张胆地轻视“民”的分量，孟子更曾说“民为贵，社稷次之，君为轻”。然而，甲骨文中“民”字就是一只被刺瞎的眼睛，《词源》上民字的来历便饱含着被欺压和蒙蔽的意味。如果是股东便完全不同了，中国古代北主君，南主臣，东为主席，西为客席。股民成不了股东，投资者便终究逃脱不了成为冤大头的命运。
　　
　　不管是老百姓还是股民，既是“冤大头”则一定有冤可诉。吴思说，古代的冤大头们一般不会为一些不大的“冤情”而挣个鱼死网破，其原因同样适用于现代证券版的“冤大头”：“这种局势，对老百姓而言，首先就不值得为了那点乱收费而用几个月的时间，跑几千里路去告状。告状花的钱，打发一辈子的乱收费也有富余，告状必定是亏本的买卖。其次，贪官污吏准备付出更大的代价打掉出头鸟。一旦坏了规矩，他们的损失将极其巨大。因此出头鸟很可能赔上身家性命。第三，在付出上述重大代价之后，告状者的成功概率不过千百之一二。”
　　
　　股市上的“冤大头”们虽然不会为“平冤昭雪”赔上身家性命，但鸣冤之路显然也很不平坦且成本极高。上市公司造假者多多，蒙冤者何止千万，但得到赔偿的至今也只有大庆联谊案的98人。从地方经济的“总体利益”，到法院院长的任免升降，所有的考虑都是要放弃投资者的利益。“冤大头”们经过利害算计，于是也只剩下一个忍气吞声、过往不咎，继续让人家吸血。
　　
　　但“冤大头”们的低眉顺目却培育了做恶者的温床。中国古代，“在冤大头们低眉顺眼的培育下，贪官污吏的风险很小，麻烦很少，收益却特别高，因此想挤进来的人也特别多，他们的队伍迅速壮大。”不论是古代还是现代，最终都会遇到一个问题：就好像狼群在羊群的养育下迅速扩大一样，大到一定的程度，羊群生长繁殖的速度就供不上狼吃了，羊群被吃得缩小以致消亡了。这时候，狼的末日也就不远了。“这竟是双输的结局。”吴思说。
　　
　　在应用“潜规则”研究中国股市时，惟一比较明确地看到“潜规则”正在被改变的就是98位投资者在大庆联谊案中胜诉。
　　
　　古代的老百姓，当今的投资者，成为“冤大头”几乎是同一种宿命。按照马克思的比喻，他们就好像是一麻袋毫无组织的土豆。而缺乏组织的土豆，一麻袋也好，一火车也好，在土豆进行利害算计的时候，损益得失无异于一个土豆，并不像通常想像的那样是所有的土豆之和。大庆联谊案说明这些土豆正在改变以往的散沙结构为团粒结构，实力的改变将直接影响到“潜规则”的运行，虽然这种改变尚不足以推翻它。

　　书中有一条规则看起来有点怪：“皇上也是冤大头”。试想，皇上贵为天子，万人之上，替天行道，怎么可能是冤大头呢？吴思遍阅史书，发现了皇上必然成为冤大头的原因。简单点说，老百姓和皇帝之间隔着七道信息关卡。直接接触老百姓的是衙役，然后是书吏、州县官员、府级官员、省级官员、中央各部、内阁，信息到达终点站皇上面前的时候，已经是第八站了。这还没有算府、省、中央各部的科、处、局和秘书们。即使在最理想的状态下，也不能指望信息经过这许多层的传递仍不失真。更何况，信息在经过各道关卡的时候，必定要经过加工。
　　
　　在信息的极度扭曲和失真的情况下，各级臣子都会得出一个结论：原来皇上是个冤大头。你糊弄了他，占了他的便宜，捞了他一把，他照样给你发工资，提拔你升官。在权力大小方面，皇上处于优势，官僚处于劣势。但是在信息方面，官吏集团却处于绝对优势，封锁和扭曲信息是他们在官场谋生的战略武器。
　　
　　中国股市没有那么多层的官僚层次，以现在媒体及信息传播的发达程度，事情的上传下达虽然不一定原汁原味，但失真程度当不会很高。但现在仍然将它做为一条重要的影响股市运行的“潜规则”来讲，是因为股市是一个新生事物，各级机构或学者在研究它的时候“注意了什么，没注意什么，选择什么，忽略什么，说多说少，说真说假，强调哪些方面，隐瞒哪些方面，什么是主流，什么是支流，说得清楚，说不清楚”便不那么确定。你可以说这些是研究中正常的分歧，但也不能排除利益驱使的结果。要不然关于“经济学家的良心”的争论怎么会愈演愈烈呢。
　　
　　吴思说，“贪赃枉法者无人揭发，这就意味着监察系统的全面失灵，皇上整个瞎了。最终摆到皇上面前的，已经是严重扭曲的情况。”说到股市的研究成果，我们甚至都不能用“揭发”这个词，但确实有太多的声音“指导”着政策走向。比如关于创业板、关于发行体制。
　　
　　发行这个词在近期至为敏感，原因是官场某人的被捕终于引爆了整个市场的不满情绪。群情沸腾后有官员出来抚慰：最新的发审制度没有问题。是啊，如果有问题那还了得？一家上市公司牵扯到多少家中介机构、行业领导、监管干部？股市十几年间，发行制度何时有过问题？有问题的总是以前的制度，以前的人。若干年之后，有谁会为了今天的发审制度的问题负责？就像今天的人永远也弄不明白银广夏、蓝田、琼民源这些公司到底是如何上市的。
　　
　　说到此，似乎仍在说“老百姓是个冤大头”，那么决策者到底是怎么变成冤大头的呢？
　　
　　吴思更进一步解释，市场中每一个人都会根据自己的职业或代理人利益，发出有利于自己利益的信息、屏蔽不利信息，从而诱导决策者做出有利于自己的决策，经济学家、部门官员的行为只是其中的代表。决策者以这些或真或假的信息做出的决策，从这个意义上说，他是冤大头。但如果所有的利益集团，包括股民都能够充分地表达看法，那么传达到决策者手里的信息就是完整的，此时的决策就不是冤大头的结果了。
　　
　　股市上，中小投资者虽然声音微弱，但在媒体上、在有关部门专设的热线电话上仍可一抒己见，而股价更是群众意见的真实反映。从这一点说，吴思更倾向于认为股市决策者接受到的信息并不是完全失真的。