中国的商业银行由于此前受限于《贷款通则》第20条"禁止向借款人提供股本权益性贷款"的约束，在此方面的审批规范与风险控制几乎还是空白。尽管此前在经监管部门事先批准的情形下，商业银行也可涉足并购贷款领域，但此类借贷多用于支持央企的海外并购，与完全市场化的并购贷款所面临的风险不可同日而语。

而《并购贷款指引》在风险控制与银行尽职调查等方面只是给了商业银行原则性的指导，更多的裁量权还是留给了商业银行自身。金融危机的爆发以及经济形势的恶化，已经使多家承诺提供并购贷款的国际银行牵涉到并购交易的诉讼之中。因此，对于中国的商业银行而言，如何控制并购贷款风险显得尤为关键。

对银行而言，并购贷款的风险可分为两部分：发放并购贷款前的风险和并购贷款发放后的收回风险。并购贷款发放后的收回风险与一般贷款无异，而并购贷款发放前的风险则由于并购交易本身的复杂性而异于一般贷款。由于并购活动是一项复杂且耗时的工程，从贷款承诺函的签署、贷款协议的达成，到并购贷款的发放，一般需要数月甚至数年的时间，这期间收购方与目标公司的变化、市场环境的变化等均与贷款银行息息相关。当上述情形发生不利变化时，银行如何避免损失退出交易?

本文将主要围绕银行发放并购贷款前的风险展开讨论，并在此基础上提出建议，希望能对中国的商业银行开展并购贷款业务有所启发。

贷款承诺函(CommitmentLeter)的风险
    国际并购实践中，收购方为收购目标公司，通常需要获得银行的贷款支持。在与卖方或目标公司管理层的谈判中，银行的贷款承诺函往往是收购方必要的砝码。其步骤一般如下：首先，收购方向卖方或目标公司管理层发出收购要约并进行初步协商;其次，收购方与银行协商以获得银行的贷款承诺函;最后，并购双方签署并购协议。在并购协议的各项先决条件得到满足后，收购方与银行在贷款承诺函的基础上进一步协商并签署正式的贷款协议，之后银行根据贷款协议发放并购贷款，并购双方进行交割，并购交易得以完成。

在不同的市场环境下，贷款银行与作为借款人的收购方地位会不同，而银行作出的贷款承诺函所包含的具体内容也会有所不同。若银行处于强势地位，收购方可能仅会要求银行出具内容较为原则概括，可执行性相对较弱的贷款承诺函(类似中国商业银行出具的贷款意向书);若收购方处于强势地位，则其可能会要求银行出具内容详尽、可执行性较强的贷款承诺函。而近两年，由于国际并购市场的活跃，越来越多的目标公司在对外出售招标中，将收购方是否获得银行详尽的贷款承诺函作为与其谈判的条件之一。但正是这样一份国内并没有引起过多关注的贷款承诺函，使银行深陷并购贷款泥潭。