编者按

　　随着奇虎360发出私有化要约，今年4月以来，已有16家在美国上市的中概股公司收到了私有化要约，谋求回归国内A股上市，其中6月份达到10家。

　　此前，中概股因为政策原因谋求海外上市，并在2011年至2013年达到高潮。但中概股也遭遇市值低估，做空机制和再融资困难等困扰。而今，A股互联网等新兴产业企业受到追捧，市盈率动辄百倍，暴风科技回归A股后更是有43倍的涨幅。

　　资本已闻风而动，谋求在中概股回归中分一杯羹。不过，中概股回归并非一帆风顺。中间需经过私有化、拆解VIE结构、A股排队上市等过程。“钱景”虽好，风险亦多。分众传媒借壳宏达新材已受阻，中概股“归国”道路曲折。

　　核心摘要

　　奇虎宣布退市不止与估值有关，更与另外一件事有关：周鸿祎做智能手机。私有化、国内上市、业务分拆、周齐分工，这是奇虎360的新棋局，目的是保住旧有业务，开拓新兴业务。

　　奇虎360私有化是一件策划已久的事情，现在宣布这个消息，是因为周鸿祎觉得现在时机很合适。

　　6月17日，360公司董事长兼CEO周鸿祎宣布联合中信证券、金砖资本、华兴资本和红杉基金，向360公司股东发出不具有约束力的私有化要约，拟以每ADS 77.00美元（对应每股A类或B类普通股51.33美元）的价格收购其他股东持有股份。

　　目前，奇虎360私有化还是一种“可能”，奇虎董事会目前尚未做出任何决定，也不承诺未来任何交易会被达成。

　　关于360为什么私有化？周鸿祎在当天的一封内部邮件中这样解释：360目前80亿美元的市值，并未充分体现360的公司价值。就在这一消息公布后，奇虎盘前大涨，报74.06 美元，涨幅达 12.13%，360公司市值一度超过90亿美元。

　　周鸿祎称：私有化是自己跟老齐（齐向东）在反复考虑当前全球及中国资本市场环境后的审慎决定。

　　奇虎宣布退市不止与估值有关，更与另外一件事有关：周鸿祎做智能手机。早从去年开始，周鸿祎已经不太负责360传统的安全业务，而将精力放在智能手机上面，传统安全业务由奇虎360总裁齐向东负责。

　　宣布退市背后有一句潜台词：360业务将分拆，传统安全业务分拆国内上市，智能手机、智能硬件等新兴业务将剥离出来。业务分拆会带来一个结果：周鸿祎与齐向东的分工，周鸿祎负责新兴业务，而齐向东负责传统业务。

　　私有化、国内上市、业务分拆、周齐分工，这是奇虎360的新棋局，目的是保住旧有业务，开拓新兴业务。

　　此前，智能手机是奇虎360新兴业务的重头戏。5月6日，奇虎360与宇龙酷派合作推出手机品牌“奇酷”；5月27日，宣布启动“基础应用众筹计划”。消息人士透露，奇酷手机会在8月份推出，恰好赶上暑促与新学期开学。

　　此时宣布私有化，周鸿祎将把奇虎360面向未来的棋局合盘呈现给世界：两条战线推动变革，一条战线是私有化，国内上市，另一条是业务分拆，管理层分工调整。

　　360分拆传统业务回国内上市，早已经不是秘密。360内部人士透露，周鸿祎与齐向东二人在去年底就已经对这件事形成了共识，公司内部从去年已经开始进行退市、私有化等相关事宜的操作，其中包括与中信、华信、红杉等机构的合作。

　　市值之痛

　　对于美国资本市场，周鸿祎一向颇不耐烦：在美国奇虎360曾经频繁遭遇浑水、香橼等美国做空机构做空，同时还有分析师在奇虎360的财报会上质疑公司业务模式不清晰。对于上述质疑，周鸿祎曾怒斥其“不懂中国互联网”。

　　周鸿祎在内部邮件中说：我们（公司员工）当中很多人认为，360目前80亿美元的市值，并未充分体现360的公司价值。

　　根据周鸿祎的私有化要约，每ADS 77.00美元相对于6月16日360的收盘价有16.6%的溢价，相对于过去30个交易日收盘价的算术平均价有32.7%的溢价。对于红杉基金、中信证券、华兴资本等机构愿意溢价接盘，也显示了对奇虎360未来业务的信心。

　　奇虎360提供的数据显示，截至2015年一季度末，360旗下PC和手机产品的月活跃用户总计超过12亿；2014年营业收入折合人民币超过86亿元，净利润超过21亿元。2014年底公司总资产达206亿元，现金超过100亿元。

　　奇虎360公司在过去几年中，凭借免费这一策略，PC安全产品占据了中国市场绝对领先的市场份额，同时进军搜索和移动应用分发领域，占据了一定的领先地位，自去年开始，并将业务拓展至游戏、智能硬件等多个领域。

　　对上述机构来说，更大的诱惑是360回到A股上市的“钱景”：与暴风影音、乐视相比，奇虎360业务营收、利润规模都远远领先，但市值却只比暴风影音略高，低于乐视。截至6月18日，360市值约为87亿美元，约540亿元，暴风影音约为370亿元，乐视约为1132亿元。一位投行人士对21世纪经济报道记者分析认为，360回归A股上市，2000亿元保底，有望冲击3000亿元。

　　周鸿祎觉得，与A股的暴风影音、乐视相比，奇虎360的股价被打了双重折扣：第一重折扣是美国资本市场对中国互联网的不了解，特别是对奇虎360这种“入口”生意的不了解；第二重折扣是中国资本市场与美国资本市场的估值差异。

　　估值3000亿元的意义是什么？3000亿元约合500亿美元，市值仅排在阿里巴巴、腾讯、百度之后，从估值上而言，略高于小米上一轮融资的估值（小米上一轮融资估值为450亿美元），至少在市值上再次形成TABLE格局。

　　TABLE指腾讯、阿里巴巴、百度、雷军系、周鸿祎系五家公司（或围绕个人形成多家企业），一度（2012年）这五家公司（个人）是中国市值（估值）最大的公司，也是影力最大的公司，他们站在中国互联网的巅峰，供同行仰视。

　　进入2013年，360估值开始下滑，周鸿祎跻身TABLE已经有名实不符之感。进入2014年，业界提得最多的是TABL，很少提TABLE。很多人评价，五个人争一张桌子的四边，有一个人注定出局，现在争夺已经结束，出局的是周鸿祎。

　　手机造梦

　　接盘360的机构，红杉基金是360的早期投资者，红杉中国创始及执行合伙人沈南鹏与周鸿祎是多年的合作伙伴。周鸿祎与沈南鹏其实都明白，360私有化回归国内资本市场，即使市场值重回巅峰也无法持久，360要重回巅峰，得看奇虎360在新兴业务领域的成败：成则为王，败则为寇，王者登上中国互联网巅峰，寇则为一家二流互联网公司。

　　私有化后拆分上市，一个重要结果是会融资。周鸿在邮件中透露，以IPO市值1000亿计，融资规模可达200亿元。目前360资产超过200亿元，现金超过100亿元。分拆上市后，公司现金储备可达300亿元，可以为手机等新兴业务输血。

　　对于新业务布局，周鸿祎在邮件中表示：360公司已经成为中国智能硬件领域最强有力的竞争者之一。

　　周鸿祎说，360公司不仅宣布与酷派成立战略联盟，成立奇酷科技进军手机业，向市场推出奇酷和大神两个手机品牌，还推出了儿童智能手表、路由器、智能摄像机、行车记录仪等一系列创新智能硬件产品，成为相关市场的领军者。

　　周鸿祎说，“凭借360现有的出色表现和能力，我们有充分的自主权做出选择。”

　　周鸿祎认为，360的私有化不仅是资本操作，更是360进入新的发展阶段的重要助力，对于目前正在进行全面战略升级，实现跨越式发展注入巨大的推动力，同时为充满激情的360员工提供更多的机遇和更大的舞台。

　　事实却是，360在智能手机领域的优势并不明显，特别是在挑大梁的智能手机领域：在中国公司中，目前领先的小米与华为，在中国市场，排在360前面的还有联想、步步高、魅族以及国外的三星等公司，奇虎360需要资本市场输血。

　　周齐分工

　　与私有化、国内上市同步进行的是业务分拆，管理层架构调整。业务分拆之后，周鸿祎负责智能手机为代表的新兴业务，齐向东负责安全、360手机助手、360搜索等业务，周鸿祎负责的是烧钱的新业务，齐向东负责的是赚钱的旧业务。

　　去年开始，业内就有周鸿祎与齐向东“闹翻了，要分家”的说法。360内部人士说：分家是对外界两人将明确分工的恶意演绎，两人仍将紧密合作，挣钱的齐向东需要周鸿鸿烧钱买未来；烧钱的周鸿祎需要挣钱的齐向东提供弹药。

　　从业务分工来说，这将形成两个拳头的布局：周鸿祎是打出去的拳头，负责进攻；齐向东是缩回来的拳头，负责防守。

　　上述内部人士表示：这也符合两个人性格：周鸿祎不安现状，好勇斗狠，喜欢进攻；齐向东则思维缜密，不打无把握之仗。两个人的这种性格在创业期是很好的互补，周鸿祎主外，齐向东主内，但如果两个人都负责成熟业务，都开始面向内部管理的时候，就会产生冲突。这也是内部会议上两人时有分歧的原因，尽管分歧终能化解。

　　周鸿祎需要一片草原，像狼一样四处猎食；齐向东需要一个花园，做一个辛勤的园丁，让园里的花儿开得更好。在360内部人士看来：通过分拆实现两人的分工，既能实现新的业务布局，又可化解分歧，也算是一举两得的好事情。

　　传统业务也并不只需要“守成”就可以，也面临很大的拓展空间：去年开始，360开始进军企业级安全业务。企业级安全业务意味着奇虎360安全业务的用户群体发生了变化：以前只是个人消费者，现在则包括政府机构、企业。

　　这对于360来说也是一块新市场，更重要的是这个市场需要新玩法：在个人消费市场，360是个迟到者，其颠覆瑞星、金山、赛门铁克等竞争对手的做法是免费，这一策略获得了追求性价比的个人消费的拥护，360一战而成；而对于企业用户来说，免费就意味着免责，安全出问题，赔偿金额与采购金额相关，他们没有信心将自己的安全交给一家免费公司。

　　联想集团CEO杨元庆此前接受21世纪经济报道记者采访时说：根本上说，个人消费市场是交易型业务，而企业业务，政府业务是关系型业务，关系型业务的核心不在性价比，而在信任，对产品安全性、稳定性的信任。

　　齐向东恰有做关系业务的优势，除了思维缜密，不打无把握之仗的性格之外，更有政府机构工作多年的经历。事实上，齐向东加盟360时，身份已经是“局级干部”，从3721到雅虎中国、最后到奇虎，他也一直分管奇虎360的政府关系。

　　事实上，因为斯诺登事件，政府对于国外的安全产品缺乏信任。无论政府机关、还是大型国有企业，都强制要求使用国产安全软件、服务器，国产安全软件面临着一个千载难逢的机会。

　　在业务布局中，周鸿祎负责的业务更为重要，因为其代表未来。奇虎360公司2014年年报显示，周鸿祎持有约3131万股，持股比例为16.2%，齐向东持有1501万股，持股比例为7.8%，与2013年年报数据相比，无论是周鸿祎还是齐向东均对360股票有所减持。上述投行人士说：减持或者说明了一个事实，奇虎360会将注意力更多聚焦在新兴业务。