证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律

　　为进一步发挥资本市场促进企业重组的作用，加大并购重组融资力度，提升资本市场服务实体经济的能力，我会对《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》(以下简称《适用意见》)进行了相应修订。本次修订的主要内容如下：

　　1.扩大募集配套资金比例。原《适用意见》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。本次修订将募集配套资金比例从25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%，即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。作这样的调整，主要是便利企业报审募集配套资金，过去对配套资金超过25%的，需由发行审核委员会审核，现在由并购重组审核委员会一并审核。

　　2.明确募集配套资金的用途。《适用意见》修订的同时，我会在外网一并发布了问题与解答，明确募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。

　　同时，问题与解答细化了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》中关于募集配套资金必要性的披露要求。

　　此外，《适用意见》根据2014年10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，对引用的相关条目作了相应修改。

　　《适用意见》发布后，以重组项目是否经我会受理为限，已经披露重组预案尚未经我会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金金额的，可以重新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需重新锁价；已经我会受理的项目，上市公司要增加募集配套资金的，视为新方案，需重新履行决策程序并重新锁价。

　　证监会周五发布会要点

　　中国证监会就《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见(征求意见稿)》向社会公开征求意见

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》要求，加强非上市公众公司监管，推动资本市场改革和监管转型，鼓励大众创业、万众创新，支持中小微企业发展，4月24日，中国证监会就《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见(征求意见稿)》(以下简称《意见》)向社会公开征求意见。

　　国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(以下简称《国务院决定》)发布后，证监会按照监管转型要求，充分发挥市场自律监管的作用，全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)建设取得了很大进展，目前，全国股转系统总体运行良好，市场规模和影响力不断扩大，全国股转系统支持中小微企业发展的积极效应正在得到市场各方的认可。

　　对非上市公众公司监管是证监会重要的监管职责，全国股转系统挂牌公司是非上市公众公司的重要组成部分，证监会认真贯彻落实《国务院决定》，研究制定了《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)及相关配套规则，指导全国股转系统完善了挂牌公司自律规定，初步形成了非上市公众公司监管的制度体系。

　　《意见》定位于贯彻落实《管理办法》，加强对非上市公众公司监管，规范各类市场主体行为，明确监管系统内部职责分工，提高监管协同性和有效性。

　　《意见》分为五个部分：一是总体要求。二是规范各类市场主体行为，分别对非上市公众公司、中介机构、自律组织等提出具体要求。三是挂牌公司监管，对监管各方的职责作了划分，行政监管机构和自律组织各司其责。四是不挂牌公司监管。五是监管协调，建立健全监管协作和信息共享机制，以及重大风险和突发事件处置机制等。

　　《意见》厘清自律监管与行政监管关系，明确提出自律监管与行政监管都是市场监管的重要方式，两者不得相互替代、不得缺位越位。行政监管机构和自律组织要归位尽责，依照法律法规对非上市公众公司履行行政执法和自律监管职责。同时，强调发挥全国股转系统的自律监管作用，能够通过自律、市场、公司自治解决的事项，行政力量原则上不介入。规范行政监管工作，切实做到“法无授权不可为”、“法定职责必须为”。

　　《意见》对非上市公众公司、中介机构、自律组织等市场主体提出了规范要求，力求建立健全自律监管、中介督导、社会监督为一体的市场约束机制，强化各类市场主体的合规意识和法律责任。非上市公众公司作为信息披露第一责任人，要严格履行信息披露义务，承担法律责任。主办券商等中介机构要勤勉尽责、诚实守信，严格履行法定职责，遵守法律法规和行业规范，对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。全国股转系统要制定完善自律监管规则体系并组织实施，完善内部管理制度，健全信息公开工作机制，提高透明度。

　　《意见》划分了非上市公众公司监管职责。证监会牵头抓总，负责制定监管规则，指导、协调全国股转系统和派出机构的监管工作。全国股转系统履行挂牌公司自律监管责任，负责对挂牌公司信息披露进行监督，执行申请文件申报即披露、即担责制度，发现申报不实的，采取自律监管措施或提请查处；制定挂牌公司治理准则等。同时，全国股转系统作为市场参与主体，也是行政监管的对象，应当严格履行职责，接受证监会监管。派出机构作为日常监管的执法主体，承担事中事后监管职责，负责对挂牌公司开展非现场监管，不作例行现场检查，坚持“底线监管”思维，以问题和风险为导向，根据发现的违法违规线索启动现场检查。按照《国务院决定》对涉嫌欺诈、虚假披露、内幕交易及操纵市场的违法违规行为采取监管措施和行政处罚。另外，派出机构要依托金融监管协作机制，密切与全国股转系统、地方政府等有关各方的沟通协作，做好风险处置和维稳工作。

　　《意见》明确要做好非上市公众公司监管与中介机构监管的衔接。证监会对参与全国股转系统相关业务的中介机构实施监管，通过检查、考核、诚信管理等制度安排，落实中介机构法律责任。全国股转系统会同中国证券业协会等单位，监督主办券商从事全国股转系统相关业务的执业行为，发现主办券商涉嫌违反法律法规和自律规则的，采取自律管理措施，并报告证监会；建立完善对中介机构从事相关业务的自律管理及执业评价制度；做好对主办券商的培训工作。

　　证监会组织开展“2015证监法网专项执法行动”

　　近年来，国际、国内经济环境发生深刻变化，伴随着《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》发布实施，资本市场创新发展潜能被激活释放，新产品、新业务、新交易机制不断涌现，市场参与者不断增多，市场的广度、深度发生重大变化，资本市场促进改革开放和经济社会发展的功能和作用更加显现。但是，在新的市场条件下，一方面，虚假陈述、内幕交易、市场操纵等违法违规行为伴随着牟利模式的改变，在新股发行(IPO)、并购重组、重大信息披露及市值管理等环节变换手法、不断演变，且交织发生，严重扰乱市场秩序。另一方面，在私募市场、新三板、融资融券、期货市场、互联网+金融等领域实施重大改革创新过程中，一些手法新型、隐蔽性强、规避监管的违法违规行为也以不同的形式和面目出现，影响和危害市场创新发展。

　　针对当前市场违法违规易发多发态势，证监会在强化常规方式打击违法违规行为的同时，决定近期部署开展“2015证监法网专项执法行动”，集中力量对市场反映强烈、严重危害市场秩序的重大违法违规行为实施专项打击，今天已经部署了第一批集中打击的案件，主要针对五类违法违规行为：一是并购重组过程中上市公司及并购对象的财务造假、舞弊行为；二是以市值管理名义内外勾结、集中资金优势和信息优势操纵市场行为；三是与多种违法违规行为交织的及新三板市场发生的内幕交易行为；四是证券公司等金融机构从业人员利用未公开信息交易行为；五是集中资金、持仓优势操纵期货交易价格行为。下一步，证监会还将针对新股发行(IPO)、并购重组、市值管理、新三板、中介服务等特定领域的典型重大违法违规行为部署开展分类型专项打击行动，持续保持高压态势，遏制违法违规活动，净化市场环境。

　　发言人表示，专项执法行动将创新案件查处方式，集中优势执法资源统一部署、统一行动，以高效的执法行动和强大的执法威慑遏制相关案件发生，注重强化与公安机关等部门的执法协作，相互配合，相互支持，及时有效打击涉嫌违法犯罪行为，进一步提升执法效果。

　　发言人指出，依法严厉打击违法违规行为是证监会的重要法定职责，是一项必须始终强化的重点工作。证监会将一如既往在加强监管执法的同时，不断推进资本市场重大改革创新，促进资本市场健康发展。

　　2015年4月24日新闻发布会答问环节

　　2015年4月24日，证监会召开新闻发布会，新闻发言人张晓军介绍了证监会组织开展“2015证监法网专项执法行动”的情况，发布了修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《关于废止部分证券期货规章的决定》，并就《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见(征求意见稿)》向社会公开征求意见(以上内容见官网要闻、证监会公告、公开征求意见栏目)，同时回答了记者的提问。

　　问：近日市场有消息称，近期将取消上市公司非公开发行股票行政许可项目，请问是否属实？

　　答：十二届全国人大常委会正在审议的《证券法》修订草案中，已有取消上市公司非公开发行新股行政许可的内容。待《证券法》完成修订并正式实施时，我会将制定发布有关规则予以落实。目前上市公司非公开发行股票仍按现行法律法规办理。

(责任编辑：DF070)