由于A股市场当前整体估值水平远远高于境外股市，众多在美上市的中资企业都表示出了对回归A股的兴趣，曾有意奔赴境外上市的企业也纷纷“掉头”备战A股。

　　对于想要回归A股的中

　　拆除VIE大费周章

　　最近一年来，分众传媒、巨人网络、盛大游戏、世纪佳缘等中概股相继传出私有化的消息，理由大多为股价被严重低估。

　　最近一则中概股私有化消息来自学大教育。4月20日，学大教育宣布，公司董事会已收到A股上市公司银润投资一封无附带条件的初步收购要约信，银润投资在信中表示，有意收购学大教育全部在外流通股，其中包括在美上市的存托凭证。

　　学大教育股价走势并不理想，该公司除发行当日曾涨至12.73美元/股的高点后，股价就长期处于破发状态，截至上周五收盘，股价仅为3.6美元/股。

　　从目前来看，多数中概股仅仅在IPO当日引发一波小高潮，其后就被打入冷宫长期乏人问津，这使得一批中概股难以得到合理估值。中概股此时考虑回归，完全出于对A股高估值的渴望。

　　不止已经在美上市的中概股，曾计划赴美的中资企业目前也纷纷掉转方向，准备在A股上市。

　　4月21日，盛达矿业与大湖股份同时发布公告称，将参与百合网增资。大湖股份公告称，百合网此次增资款将用于将原境外VIE模式改制为符合国内上市标准的内资结构，及用于公司业务发展。百合网计划未来在国内资本市场发展。

　　想在A股上市，首先要做到的就是拆除VIE结构。在VIE结构下，公司实际股东通过控制一家离岸公司作为上市主体，并通过该主体全资持有一家中国境内的外商独资企业，但要在A股上市公司就必须从外商独资企业变更为内资企业。

　　这一过程相当繁琐，曾经成功拆除VIE结构的二六三就是一例。在2006年计划转到境内上市后，二六三对VIE结构进行了拆除。此过程包含对海外机构投资者股份的赎回、VIE相关协议的解除、股权结构的调整、境外主体的注销等操作，保证了实际控制人未发生变化、董事会构成及高级管理人员未发生重大变化以及实际生产经营没有受到实质影响，整个过程持续到2008年全部完成。

　　即便如此，二六三2008年申请在中小板上市时依然遭到否决，原因之一在于其VIE结构下海外实施控制的公司未完全注销，几经周折后，二六三直至2010年才实现上市。

　　对于已经在美上市的中概股来说，在美退市时的财力支持、解除VIE架构时的障碍、国内壳公司的选择等都会有不确定性因素，致使回归进程被延缓。

　　政策限制有望取消

　　政策层面上，VIE结构也可能面临监管收紧的风险。2015年1月19日，商务部在其网站上公布《中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》。草案明确指出“征求意见稿将VIE协议控制明确规定为外国投资的一种形式，本法生效后，以VIE协议控制方式进行投资的，将适用本法。”

　　在一定程度上，监管收紧也可能将倒逼已搭建VIE结构的公司拆除VIE后回归A股上市，但以互联网+企业为代表的创新型企业如要回归A股，其中最难逾越的就是现行的上市规则。

　　赴A股上市的盈利要求是中概股回归最大障碍。以创业板为例，创业板上市公司要求最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。但大多数互联网企业在创业初期都难以达到这一要求。

　　但如今，这一死板的规定已呈现松动之势。4月15日，上交所发行部周大勇日前在“互联网+资本市场”培训研讨会上表示，相关部门正在研究是否可以借用自贸区的特殊地位逐渐把VIE架构的海外企业引入国内上市。

　　《证券法》修订草案则有4个条款专门对境外企业在境内上市做出相关规定。这些条款内容涉及境外发行人所在国家或地区的证券法律和监管制度，在境内上市的信息披露要求、财务会计报告要求以及证券登记结算方面的要求等。

　　同时，《证券法》修订草案还修改了发行条件，取消了发行人财务状况及持续盈利能力等盈利性要求，规定发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内没有犯罪记录，发行人具有符合法律规定的公司组织机构、最近3年财务会计报告被出具为标准无保留意见的，可以申请注册。

　　可以预见的是，若新政得以推行，已有VIE架构的中资企业有可能不需要付出高昂的成本拆除VIE就能够登陆A股。而当企业上市盈利能力不再被硬性规定后，以互联网企业为代表的创新型企业也就不用再为死板的利润要求而头痛，不必费心建立VIE结构，在国内运营的实体在国内上市即可。

　　目前，由于存在VIE结构障碍和A股上市盈利水平的规定，许多中资企业依然难以在A股上市。但这两个障碍都属于政策范畴，在A股转向注册制，政策环境越来越宽松的大背景下，中概股回归A股的这“两座大山”被监管层“移走”是大势所趋。

(责任编辑：DF160)