长园集团日前披露，复星集团于5月14日通过大宗交易方式减持长园集团5%，此后复星集团及复星系其他成员公司不再持有长园集团股权。没有了复星系从中斡旋，沃尔核材(002130)及其实际控制人周和平等一致行动人，将以21.79%的持股比例稳居长园集团第一大股东，对长园集团管理层形成压倒性的威胁。目前尚无迹象表明，沃尔核材已放弃对长园集团控制权的角逐。

　　据证券时报报道，随着复星系的退出，长园集团(00525)控制权争夺战的连续剧，出现了重大转折。

　　长园集团日前披露，上海复星高科技(集团)有限公司(下称“复星集团”)于5月14日通过大宗交易方式减持长园集团5%，此后复星集团及复星系其他成员公司不再持有长园集团股权。

　　此前，长园集团管理层与沃尔核材就公司控制权激战正酣时，作为第三方的复星系一度被视为偏向于长园集团管理层的“白马骑士”。没有了复星系从中斡旋，沃尔核材(002130)及其实际控制人周和平等一致行动人，将以21.79%的持股比例稳居长园集团第一大股东，对长园集团管理层形成压倒性的威胁。目前尚无迹象表明，沃尔核材已放弃对长园集团控制权的角逐。

　　令人生疑的减持

　　从去年6月以协议受让方式入股长园集团，并表示未来12个月内不排除继续增持的可能性，再到日前彻底清空长园集团，复星系持股周期不足一年，这与其在资本市场惯常扮演的战略投资者身份不尽相同。

　　5月14日，复星集团通过上交所大宗交易平台减持长园集团5%，转让价格为22.33元/股，较长园集团前一个交易日收盘价折价8.78%。大宗交易数据显示，此次交易买方营业部系两个“机构专用”席位，目前尚无法判定两机构席位是否系同一机构控制。

　　上述减持之前，复星系还曾犯过技术性错误，而该错误此前在复星系的操盘历史中鲜有出现。

　　今年1月5日至15日，复星集团在二级市场连续甩卖长园集团189.68万股(占总股本的0.22%)，触发短线交易规定。此前，复星集团还曾于去年10月15日至16日增持长园集团300万股，两次增减持交易间隔未超过6个月。有意思的是，复星集团前述减持价为12.05元/股，增持价为12.8元/股，系高买低卖的亏损式操作。

　　对于此番短线交易，复星集团给出的解释为，长园集团去年12月份拟定增收购珠海市运泰利自动化设备有限公司(下称“运泰利”)，该笔交易实施后，复星集团对长园集团持股比例将从5.35%降至4.33%，不属于持股5%以上的投资者。

　　尽管复星集团称上述短线交易系误操作，但记者注意到，复星集团对减持比例的精确控制显然无法用误操作进行解释。

　　具体而言，复星集团去年6月份从长园集团原控股股东长和投资(李嘉诚旗下内地投资平台)手中受让长园集团2200万股股份，占当时长园集团总股本的2.55%。交易完成后，复星集团持有长园集团4317.55万股股份，持股比例达5%。去年10月中旬，复星集团在增持长园集团300万股后，持股比例增至5.35%，若后续复星集团拟减持至5%以下，则须按规定先行减持长园集团0.35%股份(300万股).

　　然而今年1月，复星集团却出人意料减持长园集团189.68万股，彼时长园集团定增收购运泰利的事项尚未完结，故该部分股份约占长园集团总股本的0.22%。由此，复星集团持股比例降至5.13%。

　　3月初，长园集团总股本因股权激励而从8.64亿股增至8.85亿股，此时复星集团持股比例则刚好降至5%的监管红线。直至5月14日，复星集团一举清空长园集团，整个过程除构成短线交易外，并无其他瑕疵。

　　“假如复星集团1月份减持长园集团时误认为其持股比例已降至4.33%，为何会如此巧合地减持189.68万股？”深圳一位长期跟踪长园集团股权大战的券商人士对记者表示，以复星集团的职业操守，在长园集团定增未完成的情况下，将定增后的持股比例视为实际持股比例，逻辑上不太成立。

　　回溯复星集团对长园集团的持股过程可发现，去年6月协议受让及10月份增持长园集团，加上协议受让之前所持有的长园集团股份，复星集团累计耗资约4.31亿元。与之相对的是，复星集团今年1月及5月14日减持长园集团，共回笼资金10.12亿元，盈利5.81亿元，收益率超过100%。

　　控制权之争未完待续

　　相对于长园集团管理层及沃尔核材，复星系原本属于独立第三方。此外，复星系仅在去年6月份从长和投资手中受让长园集团2.55%股权时才有一次明确表态，即未来12个月内或将继续增持长园集团，此后再无类似言论，更未公开评价及参与长园集团的控制权之争。

　　然而，外界一直把复星系的定位于倾向于长园集团管理层的“白马骑士”，认为即便复星系不公开与长园集团管理层缔结一致行动人，至少不会随意否决由长园集团管理层主导的相关议案。反观沃尔核材及周和平一方，在二级市场四度举牌长园集团的同时，还采取发公开信及在股东大会发难的方式对抗长园集团管理层。

　　换言之，若复星系不退出甚至进一步增持长园集团，则似乎更有利于长园集团管理层维系控制权。需要指出的是，沃尔核材去年曾质疑复星系与长园集团管理层存在某种形式的关联，但“白马骑士”的定位并未得到复星系及长园集团管理层的公开承认。

　　公开资料显示，复星系与长园集团管理层至少存在两次交集。2013年10月份，长园集团拟定增1.5亿股募资10.67亿元全部用于补充流动资金，定增对象为深圳市创东方投资有限公司(下称“创东方”)旗下的3只基金，分别是创东方长园一号、创东方长园二号、创东方长园三号。

　　其中，创东方长园一号合伙人除创东方外，还包括长园集团董事长许晓文、副董事长鲁尔兵、董秘倪昭华、执行副总裁许兰杭等高管；创东方长园三号的合伙人则是创东方与其他外部投资者，该基金拟至少认购长园集团增发股份1.24亿股。

　　随后，在去年4月，上述3只基金与许晓文、鲁尔兵、倪昭华结成一致行动人。根据长园集团的测算，若定增计划完成，则以许晓文为代表的长园集团管理层对公司持股比例将增至16.19%。

　　去年7月，长园集团披露了创东方长园三号的认购人名单，其中，复星集团拟出资7.3亿元，认购该基金79.65%的份额。以长园集团计划募资总额10.67亿元来测算，复星集团出资额达到募资总额的68.42%。

　　由于创东方长园三号系长园集团管理层一致行动人，而复星集团又是创东方长园三号的主要认购人，因此外界一度认为复星集团与长园集团管理层亦存在关联关系。

　　此后，复星集团与长园集团管理层的另一次交集发生在去年9月份，当时长园集团拟与深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司(下称“复星瑞哲”)进行产业并购合作，共同设立深圳市长园瑞哲投资企业(有限合伙)。该公司投资规模高达10亿元，其中长园集团与复星瑞哲各出资1亿元，剩余资金由复星瑞哲负责募集。

　　资料显示，复星瑞哲的控股股东系上海复星创富投资管理有限公司(持股51%)，后者便是复星集团的全资子公司。

　　基于上述两次交集，复星集团一直被视作倾向于长园集团管理层的“白马骑士”。不巧的是，长园集团去年12月终止了此前发起的定增事项，创东方旗下基金与长园集团管理层之间的一致行动人关系亦形同虚设。

　　目前，沃尔核材及周和平等一致行动人共同持有长园集团21.79%股权，且不排除沃尔核材还有第五次举牌长园集团的可能。一旦沃尔核材持股比例足以影响甚至控制长园集团股东大会的时候，长园集团管理层可能会失去对公司的控制。理论上，假如沃尔核材执意要求进入长园集团董事会，则完全可以自行召开临时股东大会，强行改选董事会。

　　当然，沃尔核材与长园集团管理层之间的暗战目前又出现了新的信号。长园集团目前正在筹划收购运泰利，需募集配套资金，出乎意料的是，长园集团管理层邀请沃尔核材出资1.8亿元参与配套资金募集。这一现象是否表明，沃尔核材与长园集团管理层将通过收购运泰利而罢手言和？背后的深意仍值得玩味。

(责任编辑：DF127)