2014年是A股市场的并购大年，随着2014年年报披露接近尾声，那些上市公司当年完成并购的标的资产的业绩表现逐一揭晓。可喜的是，大部分上市公司收购的标的资产兑现了当初承诺的业绩，给上市公司及投资者带来了较好的收益。不过，也有不少公司的并购标的资产业绩与曾经信誓旦旦的承诺相去甚远，令市场大跌眼镜。

    影视游戏类资产频“失约”

    最新的年报统计数据显示，在那些业绩不如当初预期的并购标的中，近年遭市场热捧的影视、娱乐资产是重灾区。2013年，A股掀起游戏资产并购潮，共发生30多起网络游戏并购案例，涉及39项游戏资产，所涉总金额超过250亿元，其中大部分公司为新成立的。进入2014年，2013年相对平静的影视资产突遭热捧，相关并购事件由上一年的7起猛增到54起，涉及资产价值超过300亿元。如今，潮落之后，“裸泳者”终现。

    4月22日，中青宝发布2014年年报，在营业收入大幅增长的情况下，无奈宣布出现9年来的首亏。2014年，中青宝实现营业收入4.9亿元，同比增长50.87%;但归属上市公司股东的净利润却为-2203.59万元，较上年下降143.18%。

    究其原因，除了公司推出的部分游戏产品表现欠佳之外，2014年公司斥资数亿元收购的两家游戏公司业绩不达标亦成为压垮业绩的“稻草”。据年报数据，2014年中青宝旗下的美峰数码和苏摩科技分别实现净利润6446万元和639万元，相较于并购时承诺的2014年度净利润，分别完成了80.58%和15.98%，均未达标。

    与中青宝情况类似的还有禾盛新材[0.00% 资金 研报]。其近日公布的财报显示，2014年归属上市公司股东净利润约为-1.22亿元，同比下降507.3%，这也是禾盛新材2009年上市以来的首次亏损。导致这一后果的“罪魁祸首”正是公司在2014年花费巨资购入的跨界影视资产——金英马影视。彼时，禾盛新材以21862.5万元收购了金英马26.5%股权。股权出让方曾承诺，2014年至2016年，金英马扣除非经常性损益后净利润分别不低于1亿元、1.35亿元和1.69亿元。

    然而，如此高额的业绩承诺最终却成了“镜中花、水中月”。禾盛新材在年报中表示，考虑到金英马业绩未达承诺，将对这一投资计提减值准备1.41亿元，而这直接导致公司巨亏。

    同样，在2014年频繁贴身互联网概念的综艺股份[1.32% 资金 研报]也面临收购标的不达标的尴尬。公司年报显示，综艺股份此前收购的5家互联网公司中，有3家的2014年业绩未能达到承诺金额。其中，主打互联网彩票的北京盈彩当年净利润仅为793.71万元，远低于承诺的2548.26万元业绩下限。

    此外，资源类资产也是业绩承诺不达标的爆发领域。此前收购控股股东旗下黄金资产的天业股份[2.85% 资金 研报]发布2014年年报，公司实现利润7152.13万元，远低于此前重组时设定的盈利目标，主要原因在于重组标的资产天业黄金实现的业绩不达标。按照预测，天业黄金2014年度预计能实现7189.73万元利润，但真实实现的净利润仅为4678.74万元，完成率只有65.08%。

    并购市场泡沫泛起存隐忧

    “在资产证券化时，业绩承诺与资产估值密切相关，未来的业绩承诺越大，以收益法计算的企业估值也就水涨船高。有些过往业绩并不出众的公司，往往通过这种办法吹胀资产估值，以求落袋为安。而真正到了兑现承诺的时候，这些公司自然拿不出预计的业绩表现。”有投行人士如是分析。

    华泰联合证券总裁刘晓丹表示，2014年很多上市公司所谓的“市值管理”就是追求短期股价提升而盲目并购热点题材。同时，“囫囵吞枣”一次性并购多个标的、签署疯狂对赌协议、通过分仓一致行动等伪创新来规避监管等现象也屡见不鲜。可以预见的是，2015年将会陆续有更多公司的并购绩效不达标，对赌无法实现，整合后遗症也将开始显现。

    乐观地看，既然在并购时对预期业绩有了承诺，交易方自然会给出补偿，上市公司的短期收益仍可保障。然而，业绩承诺不达标远不止补偿那么简单，一次失败的并购很有可能拖垮整个上市公司，甚至导致实际控制权变更。曾深陷“宇瀚光电收购案”的金利科技就是最新案例。

    金利科技4月22日公告称，控股股东SONEM INC.与宇瀚光电原股东康铨投资、康铨(上海)达成一致，双方将分别向上市公司支付现金补偿款约1.3亿元和1.81亿元。此前，因收购标的宇瀚光电未达业绩承诺，而交易对方康铨投资、康铨(上海)不予兑现，金利科技无奈诉诸法律。因未及时履行披露义务，控股股东SONEM INC.还遭到深交所通报批评。

    出乎市场意料的是，仅一天之后，金利科技突发公告宣布公司控股权变更，SONEM INC.以高达27%的溢价将所持部分股权转让给珠海长实、嘉实资本。股权转让完成后，珠海长实将持有金利科技29%股权，成为控股股东。

    在分析人士看来，金利科技在上市之后一直表现不温不火，收购宇瀚光电亦是想通过重组谋求脱困，谁曾想宇瀚光电最终非但没有给公司带来改观，反而拖累了整体业绩，实际控制人无力回天，只能选择将公司股权出售了事。

    “上市公司溢价收购本身就存在很大的风险，尤其是跨界收购。”证券市场人士建议，应该加大对未履行业绩补偿承诺的交易方的处罚力度，否则会有更多人铤而走险。