资本是逐利的，一次成功的投资行为，要由优质的被投企业和专业的投资人共同完成，但若撇去利益的泡沫，实际上，投资的本质，则变得简单多了——它是一场关于信任的博弈。

　　一次不愉快的经历让冯君(化名)如今对投资人筑起了“铜墙铁壁”。他回忆说，正有融资需求时，恰好接到了某知名风险投资基金(VC)的电话，双方随即展开了密集的接触。

　　在该基金对企业进行尽职调查的那段时间，冯君向投资人和盘托出，提供了一系列企业的内部资料甚至包括一些关于企业核心竞争力的机密内容。

　　然而，三个月之后，冯君等来的不是一纸Term Sheet(投资条款清单)，而是被告之企业目前现状尚不符合该基金的投资要求。更让冯君想不到的是，在此之后他从其他渠道获悉，该基金其实已早在与他接触之前投资了同行企业。“这家VC虽然和我签了NDA(保密协议)，可现在就跟废纸一样。”冯君颇为气愤地告诉记者，“这等于是在变相地窃取企业的商业机密。”

　　保密协议成废纸

　　一位不愿透露姓名的投资人告诉记者，上述现象在投资界并非个案。一般按照行规，签署保密协议是惯例，其有效期从6个月到2年不等，在协议中会约定涉及企业的信息、数据都不可以外传给第三方，大部分在协议中还会特别强调在和该企业接触乃至投资之后，不可以同时接触或者再投其他竞争对手。

　　对企业而言，由于害怕自己的核心商业机密或是知识产权被窃取，保密协议对其而言就是一种保障，然而并不是每家VC都会照章办事。

　　“有些VC会拒绝签署保密协议，因为很可能其同时在跟几家企业约谈，如果跟每家企业都签了NDA，VC后期就会面临巨大的风险，他也想为自己留上一条后路。”上述投资人指出，“即便签了保密协议，协议期满后投资机构仍然可以将涉及企业的一些内容对外泄露，但有些涉及企业的核心内容或许并不只是保密2年那么简单。”

　　“企业要有警惕性，对自身要有保护意识，不要一开始就向投资机构全盘托出。”上述投资人建议。为此，吃了亏的冯君决定就此不再向投资机构全盘告之，特别是涉及企业内部的一些机密内容。

　　然而，对于企业的戒备“防线”，VC也有颇多的苦衷。“我们要去判断一个企业，实际上要先解决一个信息不对称的问题，做尽职调查的工作就是解决信息不对称的方法。”上述投资人认为，“如果企业向投资人隐瞒部分内容，投资人就有可能因为看不清企业的核心竞争力而做出错误的投资行为。”

　　显然，股权融资永远是成本最高的，在活下去和商业机密泄露之间如何平衡是创业者的难题。

　　投资机构也受伤

　　但是，如果反过来看，其实需要保密协议的不仅仅是企业，对于投资机构来说，同样如此，因为他们也会陷入被企业忽悠的“骗局”。

　　某知名外资VC就遭遇过类似的事情，其曾对某生物医药企业进行详致的尽职调查，并请第三方机构分析企业业务，但最终在签入股协议前一刻被企业放了“鸽子”，另一家VC轻而易举地插足，让其损失惨重。

　　上述投资人指出，投资机构在介入企业进行尽职调查的时候，需要花钱请律师和会计师，并会与企业签订保密协议，有些还会签订专属协议，限定在某段时间内的排他性以此对企业有所约束。“但企业在接受尽职调查的过程中或多或少会拿到一些不完全版本的尽职调查资料作为参考。”上述投资人表示，很多的企业为了吸引风投都会拿之前其他投资机构的尽职调查资料作为炫耀和业绩展示，这就容易在投资机构间产生泄密的情况。

　　此外，在秉鸿资本创始合伙人孔强看来，即便在签订正式投资协议时，也存在诸多的不确定性。 “不少投资机构往往草拟的投资协议内容简单，只涉及投资金额、股份比例一些基本的数据，这在投资后期会成为一个不定时的****。”孔强向记者强调，“其实在投资时需要慎重地签署相关协议，这些都是将来很好的保护，起码在后续项目出现问题时，投资人利用这些保护就能够保证资金安全，至少本钱可以拿回来。”

　　孔强承认自己就曾吃过亏，据他回忆，其曾投资了一家企业，但一年多后其发现该企业的创始人的人品存在问题，而这对于这家企业来讲是一个致命伤。

　　发现问题后的孔强立刻采取了一些措施，由于在前期投资时与企业在法律文件中设定了一些回购的条款，最终在合适的情况下创始人不得已行使了回购，秉鸿资本保本退出了该项目。

　　云月投资高级副总裁茅矛告诉记者，投资固然需要靠一些非常复杂的合同关系来约定投资人和创业者之间的利益、风险，是双方对互相保护的一种承诺，但其本质是企业家与投资人之间需要有一个相互的判断与信任。

　　可见，投资人整天挂在嘴上的“投资就是投人”并非一句空话，它不仅是投资人对企业判断的一条定律，而且也同样是企业对投资方选择的一个判断标准。然而，事实却是，这条金科玉律在实践过程中却并非那么容易。

　　“投资的专业性门槛其实很高，我经常讲一个比喻，投资就像攀岩一样，可能任何人都能爬上一米两米，但是你攀到最高点或者是攀到十米二十米，如果没有专业的能力是做不到的。”孔强指出。