独家曝光：高鸿股份（000851）“极度饥渴”与私募私签秘密协议，定增解禁三个月补足15%收益

    “二锅头兑水。高鸿股份这次定增募投项目没有任何新鲜亮点，似乎仅仅是为筹钱而发。”

    再过不到半个月，高鸿股份（000851.SZ）的12亿定增就过了发行有效期。

    在高鸿股份定增发行进入最后冲刺阶段，理财周报独家获得一份相关秘密认购协议，协议凸显高鸿股份四处“找钱”的窘态。

    协议内容显示，定增项目的认购方将获得不少于15%的投资收益。就算如此，理财周报接触到的多家私募机构，在收到此份协议时，均对此项目不感兴趣，甚至有机构人士分析其定增失败的可能性很大。

    “不管成功不成功都得等公告，目前还在发，不便透露。”11月14日，高鸿股份证券部工作人员对理财周报记者表示。

    15%收益对赌，机构没兴趣

    2012年5月30日，高鸿股份正式拿到证监会批文，核准其11.64亿元定增申请，发行有效期为六个月。

    此次，高鸿股份拟以不低于6.12元/股向不超过十名的投资者发行不超过2亿股股份。

    今年7月，高鸿股份股价曾在增发底价之下徘徊，最低探至5.92元/股。截至11月15日，其股价收于6.68元/股，较增发底价仅高出9个百分点。

    如今六个月有效期将至，高鸿股份却迟迟不发。此次酝酿一年多的定增，是否能开花结果？高鸿股份及其相关方是否能找到足够的认购方来捧场？

    近期，理财周报记者获得一份有关高鸿股份此次定增的秘密认购协议。按照协议条款，认购方至少可以获得15%的定增收益。

    协议中提到，鉴于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行不超过20000万股股票的申请已获得中国证监会的核准，甲方承诺以不低于6.12元/股并不高于6.15元/股的价格，认购1500万股发行人非公开发行的股份，实际认购股份和认购金额以乙方最终确定的发行结果为准。而乙方则承诺为甲方认购金额提供本金安全及收益的保证。

    此外，甲方在认购乙方股份解禁后的三个月内，如果发行人股票的交易均价大于或等于增发价的115%的交易日累计未达到15天，甲方有权通过大宗交易向乙方或其指定机构出售其认购的股权。

    而定向出售权的时间、出售数量、出售价格及受让方则由乙方决定，并由乙方指定受让方在约定的时间内，以可在大宗交易平台成交的不高于发行价的115%的价格受让。若乙方或其指定第三方机构未按约定受让乙方定向出售权股份时，自定向出售权期满的第一个交易日起，甲方可按二级市场价格出售定向出售权股份，如果市场价格低于增发价的115%时，乙方承诺补偿甲方损失。

    “项目比较难发，公司大股东利用这种条款确保发行成功。”一名上海的保代人士告诉理财周报记者，这种案例在定增中有过先例。由于批文烂在手里，无论是对公司还是保荐券商来说都会造成损失，所以冲刺阶段公司和券商都会用尽一切手段寻找认购方。

    一名收到此认购协议的私募人士向理财周报记者透露，他们收到高鸿股份的认购协议是券商朋友介绍的。

    “由于这个协议里面把高鸿股份称为发行人，和甲方乙方区分开，所以也不能界定为代持，乙方应该是上市公司原股东或者其他关联公司。”上述上海保代补充道，这种协议能出来确实说明高鸿股份定增艰难。

    但是，这份认15%收益的对赌协议并没有打动机构投资者。

    上述私募人士坦然地向理财周报记者表示，这个项目他们没怎么深入研究。据他介绍，私募在研究定增项目时也需要更多结合基本面进行研究。“基本面不行，获得最大超额收益也只是15%的收益，而且存在道德风险。”

    “就是个心理安慰吧，我们不认为这种承诺有用。”另一位收到高鸿股份认购协议的私募人士表示，对于高鸿股份这种国有控股企业来说，需要国资委同意才可以做相应的风险补偿。“我们只看到了协议，没有看到国资委点头的文件，如果只是上市公司的高管和其他股东在搞，我们觉得很难兑现。如果最终拿协议去伸张权利，结果也只能是双输。”

    不仅如此，10月17日，高鸿股份公告称，大股东电信院计划在未来三个月内，当公司股票二级市场价格低于6.6元/股或本次发行价格低于6.6元/股时，除已承诺的拟认购不少于1亿元公司2012年非公开发行的股票外，电信院将通过二级市场购买或认购公司非公开发行股票方式另将增持公司股票不少于8000万元。

    市场对此类增持定义为“另类”，很明显在为上市公司增发护盘。

    三次定增“圈”19亿，12年不分红 

    这是高鸿股份上市以来的第三次定增。第一次是2007年的2.3亿元，第二次是2009年的4.64亿元相对其向资本市场“圈钱”的频率，其给予股东的回报，着实让人大跌眼镜。自1999上市以来，其仅在上市当年给予股东分红回报。

    有业内人士分析，高鸿股份是以炒作定增的概念闻名市场。

    “股性很强，走势很妖，消息很多。”一位阳光私募投资总监表示，他身边很多朋友都炒过高鸿股份，但都是个人投资者，机构对它的兴趣不大。

    Wind数据显示，2011年以来仅有招商、汇添富、华安、诺安、平安、大摩等6家公募基金和一家阳光私募曾驻扎高鸿股份，截至今年3季末，其流动股东中已没有了基金的影子。

    此外，券商研究机构也将其抛弃。同花顺（300033）数据显示，券商研究员针对其发布的最新一份研报还停留在2010年3月。而且，2011年至今年上半年，仅有久银、天相、上海君富和江苏瑞华4家机构对其实地调研过。

    2009年12月18日，高鸿股份第二轮增发股上市，增发价为6.7元，而当日二级市场收盘价为9.6元，机构认购价实际折价超过30%。除大股东电信院外，有八名投资者参与认购。其中，散户大王刘益谦认购870万股。2010年12月18日解禁时，当日高鸿股份收于14.11元/股，认购者实现超过110%的投资收益。

    去年，高鸿股份在募投项目还未敲定之际，有关其增发的传闻早就流传出去，且更派生出大股东注入新资产之说，因此其股价一路上爬。记者查阅资料发现，2011年3月开始，各大财经网站股吧里纷纷出现公司正在筹划定增的传言，5月13日股价曾一度涨停。

    对此，高鸿股份来了个顺水推舟。5月14日，高鸿股份在发布的股票异常波动的提示公告中，才首次宣称公司正在筹划定增事项，拟投资项目尚在前期可行性论证中，将围绕现有三个业务板块“企业信息化服务、IT终端连锁销售、电信增值业务”。

    2011年7月18日，高鸿股份正式发布13.64亿元的定增预案，当日高鸿股份股价再次上演涨停。

    2011年11月9日-12日，其大股东电信院减持175万股。对此，市场人士广泛质疑利用消息配合股价，大股东有高抛后低价定增之嫌。

    随着二级市场股价不断下跌，2012年1月13日，高鸿股份公告下调增发价，随之募集资金缩水至12.24亿元。同时，大股东电信院承诺将以不低于1亿元现金认购。

    高鸿商城融资超京东，无盈利
    此次定增的成败，对高鸿股份紧张的资金链影响颇大。

    尽管已成功完成两次增发，但依旧解决不了高鸿股份战略转型路上的资金需求。
    高鸿股份在2007年定增募集的2.3亿元，其中9800万元投资于新战略“3G传送网”和IP产业化”。2008年，两项业务全部失败。战略失败后，公司重新寻找发展方向，并做了180度大转身，决定从“企业客户市场”转向“个人消费者市场”。

    2009年高鸿股份通过定增募集的4.64亿元，主要用于“IT连锁门店拓展和基于3G的移动电子商务系统”和“3G移动互联网增值业务及互联网增值业务”项目。对此，银河证券分析师陈雷认为，该募投项目表明公司将继续推进战略转型，不断拓展业务空间，IT连锁成为公司经营重心。

    高鸿股份2012年中报显示，其3G-IT连锁销售业务实现营业收入19.36亿元，贡献率达到86.72%，成为其最大的收入来源。

    此次高鸿股份定增11.64亿元，计划将2.8亿元投向企业信息化系列产品研发升级与产业化项目、4.6亿元投向电子商务项目、3.8亿元移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目。

    据悉，目前高鸿股份电子商务平台是高鸿商城。有分析人士指出，高鸿商城融资已超过10亿美元的京东商城，但至今还没有盈利。

    “二锅头兑水。”一名通讯行业研究员告诉记者，高鸿股份这次定增募投项目没有任何新鲜亮点，似乎仅仅是为筹钱而发。

    的确，2010年以来高鸿股份资金链一直很紧张，其经营现金流持续为负。Wind数据显示，2010年-2012前三季度，经营活动现金流分别为-4957.04万元、-3.6亿元、-1.2亿元。

    此外，持续紧张的资金链也使高鸿股份债台高筑。2010年-2012年前三季，其资产负债率分别为53.57%、53.22%、63.67%。

    其间，高鸿股份多次向大股东电信院借款。2011年4月26日，高鸿股份分别和电信院、电信院的控股子公司大唐控股签订《内部资金使用协议》，向电信院借款4000万元，借款，向大唐控股借款2.6亿元，借款利率均为一年，利率均为5.679%。两笔借款均有大唐电信（600198）财务有限公司（简称大唐财务公司）以委托借款方式发放。

    2012年3月20日，鉴于上述两笔借款将到期，高鸿股份公告称，将向电信院和大唐控股续借，金额不变。

    2012年5月23日，高鸿股份公告称，向大唐财务公司申请1亿元综合授信，授信期限为一年。

    不仅如此，其控股子公司资金链也很紧张。2011年以来，其控股子公司高鸿有限和高鸿信息频繁的向银行申请授信，高鸿股份为其提供担保。2011年年报显示，高鸿股份为其控股子公司高鸿有限短期借款的担保金额达到2亿元。2012年中报显示，此类担保金额累计升至4.6亿元。