一度大行其道的“PE+上市公司”并购重组模式，在2015年年初遭遇挫折。

　　上周一，秀强股份(300160,股吧)公告称，由于最终未能就关键交易条款与标的公司达成一致，公司决定终止目前正在筹划的重大资产重组事项。秀强股份此次重大资产重组事项于2014年10月13日开始筹划，公司股票因而停牌近三个月之久。

　　在开始筹划上述重大资产重组事项前5天的2014年10月8日，秀强股份才刚刚完成了引入战略投资者的资本运作，蝶彩资产管理（上海）有限公司新晋为公司的第三大股东。

　　秀强股份和蝶彩资管的联姻，是典型的“PE+上市公司”并购重组模式。不过，由于上述模式日渐风靡，内幕交易、股价操纵和信息披露等潜在风险也逐渐暴露。当监管层明确表示已将“PE+上市公司”并购重组模式纳入监管重点，这一模式未来又将走向何方？

　　开花未结果

　　苦等近3个月后，秀强股份的投资者只等来了重组终止的消息，以及公司股票复牌后连续两日一字跌停。

　　由于公司对于究竟是哪些关键交易条款未能与标的公司达成一致语焉不详，新金融记者在上周多次致电秀强股份，但公司董秘办工作人员均以目前忙碌为由婉拒受访。

　　此前，秀强股份已显露出重组失败的苗头。公司原定于2014年12月12日公布重组预案，但因相关准备工作尚未全部完成而不得不延期。在公告延期的同时，秀强股份也表示，将在2015年1月12日前完成上述信息的披露工作。

　　然而在延期约一个月后，投资者还是未能等来秀强股份的重组预案。上周一，秀强股份不仅宣告此次重组终止，更承诺在6个月内不再筹划重大资产重组事项。这意味着，公司与蝶彩资管的战略合作，短期内很难再有结果。

　　合作伊始便遭遇变数，这恐怕是秀强股份和蝶彩资管都始料未及的。在2014年9月初与公司控股股东宿迁市新星投资有限公司达成战略合作意向时，双方均表示，在两年的合作期内，将以股东身份协助上市公司推进兼并收购、股权激励等事项。

　　按照双方达成的合作意向，新星投资将向蝶彩资管协议转让秀强股份5.35%的股权，转让数量为1000万股，转让价格为每股9.33元。换句话说，为成为秀强股份的第三大股东，蝶彩资管耗资近1亿元。

　　蝶彩资管的上述投资显然极为顺利。短短20余天后，公司便完成了上述股权的过户登记手续，而这一手续原本预计将在3个月内完成。

　　几乎是马不停蹄一般，在蝶彩资管入驻5天后，秀强股份便开始筹划重大事项，公司股票也随之停牌。

　　事实上，这不过是“PE+上市公司”并购重组模式的典型运用：PE先通过直接举牌、大宗交易、参与定增等方式成为上市公司的战略投资者，继而推动上市公司进行并购重组。借助上述资本运作，PE在帮助上市公司实现外延式增长的同时，更有望获得不菲的投资收益。

　　借市值管理的东风，“PE+上市公司”并购重组模式在2014年逐渐为A股公司所接受。据不完全统计，包括浙江永强(002489,股吧)、全通教育(300359,股吧)等中小板和创业板公司在内，A股已有60余家上市公司相继与PE展开合作，涉足传媒、环保、医药等多个投资领域。

　　尽管此前曾有博盈投资、合众思壮(002383,股吧)等成功案例，但“PE+上市公司”的并购重组模式并非百试不爽。2014年年底，在举牌精伦电子(600355,股吧)8个月后，该模式的首创者硅谷天堂资产管理集团股份有限公司，以减持股份至举牌线以下的方式，为双方的合作草草收场。

　　远未成熟

　　受IPO堰塞湖水位居高不下的影响，“PE+上市公司”并购重组模式横空出世，并借市值管理的东风席卷A股。然而在利益相关方各取所需的同时，这一模式的潜在风险也使得监管层对该模式格外关注。

　　“PE+上市公司”并购重组模式的出现，和国内PE退出渠道较狭窄有关。在排队企业络绎不绝的情况下，单纯依靠现有的IPO渠道实现PE退出已不现实，开辟并购重组这一新的退出渠道成为必然。

　　与此同时，宏观经济的转型升级为“PE+上市公司”并购重组模式提供了绝佳的发展机会，一大批A股公司恰巧面临从内生式增长向外延式扩张的转变，并购重组意愿强烈，双方因而一拍即合。

　　对于PE而言，这一模式既能够帮助自己从孵化企业中顺利推出，更可坐享所持有上市公司股份的增值收益；而对于上市公司来说，这一模式在优化公司产业布局的同时，也便于公司进行市值管理。然而在监管层眼中，“PE+上市公司”的并购重组模式或许也正是滋生内幕交易、市场操纵等违法违规问题的温床。

　　上交所上市公司监管一部总监卢文道日前表示，“PE+上市公司”的模式形成后，PE可能会利用上市公司股东权益，影响上市公司的决策。同时，因双方合作而设立的并购基金，也可能存在内幕信息。尽管PE入驻上市公司通常持股比例低于5%，原则上未达到强制披露要求，但通过市值管理协议和并购顾问协议，PE已成为对上市公司有影响力的股东，理应强化信息披露。

　　作为一种创新尝试，“PE+上市公司”的并购重组模式还未成熟，在该模式逐步规范化的过程中，监管制度的创新同样必不可少。如此方能引导该模式走上健康发展之路。

　　“PE+上市公司”并购重组模式

　　1该模式由硅谷天堂首创，公司在2011年与大康牧业(002505,股吧)展开合作。

　　2该模式因2012年博盈投资5亿元收购斯太尔(000760,股吧)动力而声名大噪，此前硅谷天堂刚刚以约2.84亿元的价格将后者收入囊中。

　　3该模式中，PE和上市公司通常会签署市值管理协议或并购顾问服务协议。

　　4该模式潜藏内幕交易、市场操纵等风险，2014年年底，PE拟“租壳”天晟新材(300169,股吧)，被监管层叫停。

　　新金融记者 周振江