唯美度借壳江泉实业(600212,股吧)搁浅

　　金证券记者 江芬芬 南京农业大学实习生 田博雅

　　2月4日，江泉实业（600212）一纸公告称，由于重大资产重组尚有部分事项待进一步论证和完善，需交易各方协商讨论达成一致，公司于2月3日向证监会申请撤回相关申报材料。公司欲变身“A股美容消费连锁第一股”的美好愿景，就此蒙上阴影。

　　对于外界“重组如儿戏”的质疑，昨日上午，江泉实业召开投资者说明会解释，重组搁浅是因为除标的资产（指唯美度）实际控制人之外的其他交易对方，认为其在不参与企业实际经营的情况下承担全部补偿义务不合理。《金证券》记者发现，所谓“其他交易对方”，可能正是隐身幕后、本可坐享巨大收益的多家PE机构。

　　飞天的盈利预测

　　2014年9月，江泉实业发布重组预案，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产，从而实现唯美度借壳上市。交易完成后，公司将变身为化妆品生产商，唯美度将成为A股首家美容消费连锁股。受此消息影响，江泉实业复牌后受到市场的追捧，连拉八个涨停板。

　　《金证券》记者注意到，部分券商对公司的看好溢于纸端。去年10月底，申万宏源(000166,股吧)一份研报火热出炉，研究员指出，江泉实业为华盛江泉集团边缘资产，壳资源价值大于持续经营价值。预计公司2014-2017年净利润为1.07 亿、1.91亿、2.97亿、4.18亿，同比增长409.5%、78.5%、55.5%、40.7%。测算公司合理价值16元，较当前股价存在80%空间，给出买入评级。

　　值得一提的是，唯美度2011年至2013年的净利润仅为3277.52万元、4303.42万元和4888.54万元，研究员之所以能给出飞上天的盈利预测，唯美度随后的“盈利预测补偿协议之补充协议”（下称补充协议）给出了答案。在今年1月13日公告的这份补充协议中，唯美度承诺，2015年至2017年实现的净利润分别不低于1.5亿元、1.84亿元和2.16亿元。

　　让人大跌眼镜的是，江泉实业的重组方案恰恰卡在盈利承诺上。《金证券》记者注意到，在昨日的投资者说明会上，江泉实业回答，之所以临阵撤回重组申报材料，是因为重组初期，部分交易对方预期股份锁定期为36个月，且前期方案中实际控制人进行了兜底，其他交易各方补偿义务较低。

　　但由于实际控制人在本次重组取得的上市公司股份比例较低，为其他交易对方提供兜底措施对补偿义务的覆盖程度较低，故需要其他交易对方自行承担补偿义务。加之近期预计重组无法在预计时间内完成，除标的资产实际控制人之外的其他交易对方仅需锁定12个月，这些交易对方认为其在不参与企业实际经营的情况下承担全部补偿义务不合理，故提出不同意见。

　　“突击队”临时变卦

　　如果梳理下江泉实业的历次公告，或许能对公司的这番解释有更清晰的认识。

　　前述盈利补偿补充协议透露，盈利预测补偿期内第一年，若标的资产实际净利润不足预测净利润，所有交易对方同意对实际净利润和预测净利润的差额予以补足。

　　而在盈利预测补偿期内的第二年和第三年，若标的资产实际净利润不足预测净利润，陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都汉易天成投资中心（有限合伙）同意对实际净利润和预测净利润的差额予以补足。但由天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）和苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）补偿的部分由陈光和刘东辉（两人为唯美度的控股股东）进行补偿。

　　此外，此前公告亦显示，就在2014年7月，上海新北以及成都汉易天成紧急出资入股，合计受让唯美度15.85%股权。“从这些公告来看，可能是上海新北、成都汉易天成突击入股，被要求承担所有补偿期内的补偿业务。但由于重组不能按照预期完成，这些股东股权仅需锁定12个月，就不愿意了。”上海一位投行人士对《金证券》记者分析，两家PE机构入股成本低，即使舍弃巨额的股权升值利益，也不愿承担盈利补偿业务，可见他们对唯美度的盈利承诺没有底气。

　　在昨日的投资者说明会上，唯美度方面也表示，相关各方仍在就相关事宜进行协商，能否最终达成一致存在重大不确定性，提醒投资者注意投资风险。

　　对此，财经专栏作家曹中铭指出，江泉实业的资产重组方案临阵撤回，不管出于何种原因，均凸显出其当初启动重组的随意性。