6月下旬，云南昆明;德宏后谷咖啡有限公司(以下简称“后谷咖啡”)所在地。

    坐在笔者面前接受采访时，大股东德宏州宏天实业集团的高管们脸上一直愁云惨淡。

    后谷咖啡是云南第一家也是规模最大的民营咖啡种植加工企业。据其官方介绍，后谷的咖啡种植面积占到全国的三分之一强，是雀巢、麦斯威尔等世界知名咖啡品牌的原料供应商。熊相入为该公司的创始人及董事长。

    去年7月，六家国内PE基金(privateequity，私募股权投资基金)联合向后谷咖啡投资3亿余元。这些基金包括新疆北辰德信股权投资有限合伙企业、北京纳琦嘉业国际贸易有限公司、呼和浩特市忠祥商贸有限责任公司等。

    投资后双方的“蜜月期”持续了不到半年，投资方与大股东宏天实业之间就爆发了矛盾。

    宏天实业指责投资方意图鲸吞企业控股权：投资人通过派驻到公司的财务主管使用财务伎俩，使宏天实业形成了对后谷咖啡大量欠款;投资方由此逼迫宏天实业出让所持有的后谷咖啡股权给他们。

    但上述六家PE机构的代表郭锐却给出了截然不同的说法。他向笔者出示了一份《关于解决德宏后谷咖啡公司资金占有问题的承诺函》，由投资方、宏天实业以及熊相入共同签署。函件表明熊相入和宏天实业由于历史原因，共占用后谷咖啡3.4908亿元(最终以独立第三方确认的数额为依据)。宏天实业承诺将于2011年12月31日前归还这部分欠款，如果宏天实业未能如期偿还，则其持有的后谷咖啡部分股权将按重新议定的公司估值转让给六家PE投资人。

    郭锐称，熊相入一直没有履行这项承诺。对这些说法，企业方没有直接否认，而是回应道：“若投资方没有其他想法，那么在去年发生纠纷时，我们提出来要用3.9亿余元回购股份，他们为什么不愿意和我们商量呢?”

    为此，据郭透露，六家PE投资机构已向云南省公安厅经侦总队举报熊相入涉嫌挪用资金、职务侵占、贷款诈骗，并获得立案侦查。

    后谷咖啡是去年下半年以来，私募股权投资机构与被投企业之间发生冲突的诸多案例之一。

    2011年年中，母婴电商网站“红孩子”创始人之一的李阳与投资人爆发了冲突，以李阳离开公司结尾。红孩子的投资人包括了北极光创投(NorthernLightVentureCapital)、NEA(NewEnterpriseAssociation)以及KPCBChina(凯鹏华盈);去年8月，失意A股的餐饮企业俏江南也将矛头直指鼎晖投资(鼎晖投资基金管理公司，CDHFund)，其创始人张兰称“引入鼎晖投资是俏江南最大的失误，对公司毫无意义”;不到一个月后，智基创投(智基创投股份有限公司，iDTechVentures)对外公开称鲜花礼品速递网站莎啦啦的“总经理田园存在涉嫌私自操控公司运作等行为”，董事会已勒令其停职。

    2012年2月，奢侈品网站尊酷网(www.vipku.com)投资方好望角投资(杭州好望角投资管理公司)因为尊库网的董事长兼CEO侯煜疆未能完成对赌协议预设的业绩目标，将后者“踢出”了董事会;今年5月，雷士照明(02222.HK)创始人吴长江辞任董事局主席，投资方赛富(赛富投资基金，SAIFPartners)合伙人阎焱取而代之，随后发生的一系列戏剧性冲突将双方积累多年的矛盾推至高潮。

    就在后谷咖啡与投资人的风波爆发的同时，又传出本土化妆品企业相宜本草老总封帅曾在内部大骂投资方是“骗子”的消息。据其招股说明书，今日资本(CapitalTodayInvestment)持有其15.4%的股权。

    投资人和被投企业两方理论上是在“一条船上”，现在为啥不惜诉诸公堂?上述冲突各有原因，或者是出于公司治理的不完善、或者是投资方与创业者对未来策略有不同见解，或者双方对业绩的目标不一致，等等。

    但严峻的宏观经济形式确实是矛盾的导火索，上述提及的红孩子、俏江南、尊酷网乃至雷士照明，无一不是在企业业绩下滑的大背景下。在企业难以兑现业绩承诺时，其与投资方之间的潜在矛盾更容易激发。若投资方要求履行对赌条款，会很显著地影响与企业方地关系。中国的民营企业家们很难接受这个做法，他们对契约精神认同度还不高。

    机构4月曾对306家已公布一季度业绩预告的创业板上市公司统计显示：其中89家企业出现业绩下滑，占比近30%。这也导致了深圳创新投资集团、九鼎投资、中科招商等多家本土PE机构所投企业中均有延缓上市计划的案例。

    但本土企业也有其责任。在引入VC/PE基金的过程中，本土企业对资本市场、对VC/PE的普遍性陌生为后期的矛盾埋下了祸根。其中绝大部分根本没有专门去研究过什么是PE、VC。

    后谷咖啡创始人熊相入心中就很懊悔，据他透露，投资人曾有过这样的暗示：投资方能凭借其自身的背景让熊当上云南政协委员乃至全国政协委员。这对熊有难以抗拒的吸引力，彼时他还只是云南省德宏州政协委员。熊认为这种口头承诺与书面的同样有效力。这些条件没有出现在最终的投资合同中，投资方则否认了这件事情。

    在接受VC/PE基金详尽尽职调查的同时，却鲜有企业会主动对这些基金做反向尽职调查：了解它们的背景、声誉、资源、团队组成和能力。

    有一家产业基金的高层人士就对笔者直言：其投资过的三个案例中，没有一家向其提出过要进行尽职调查的要求。“他们从来没提出要看看基金的注册登记手续是否齐全、是否真实等等，而把重点放在投资协议甚至是谈判价格上。”此前接受过联想投资等多家风投注资的神州租车公司创始人陆正耀也表示，他接触过的很多企业中，很少有“对投资机构做完善的尽职调查的”。

    另一方面私募股权投资基金信息的不公开性也为企业深入了解这个行业造成了客观障碍。即便企业要反向调查投资人，也受制于专业能力和调查手段。一个案例就是渤海产业基金的外资身份隐藏了多年，其所投企业对此在很长时间内都一无所知。现在这已经是公开的事实。有些机构则趁机打起了擦边球，比如市场上有很多挂钩“中金”的投资基金，但事实是它们和“中金”(中国国际金融有限公司ChinaInternationalCapitalCorporationLimited,CICC)之间并没有任何关系。

    如果从这个角度看，这些见诸媒体的内讧案无疑为本土企业了解VC/PE上了宝贵的一课。

    北京一家大型环保企业的负责人就表示，该公司所有融资事宜已全部委托给了外部财务顾问，“前提是要选择可信任的财务顾问”。上述负责人的理由是：他干了二十多年的技术、也只懂专业技术，不懂如何与投资人打交道;为避免因不了解投资人而日后出现纠纷，“干脆就交给懂资本的专业人士打理”。

    但已经发生的纠纷、内讧正损害着私募股权行业在中国的声誉，企业家对VC/PE投资人的不满之声渐渐不绝于耳，大有把PE当作“野蛮人”来对待之意。对于不怀好意的收购者，华尔街称其为“门口的野蛮人”。

    这就给VC/PE的管理团队们带来了挑战：是选择严格按照协议约定行使对赌条款、以便获取更多补偿并确保自身利益，还是选择与企业同舟共济、共度难关?是高举尊崇契约精神之大旗，还是选择中庸之道、“和气生财”?

    据笔者了解，不同的投资机构做法也不尽相同。通过对赌协议获得企业控制权的不少见，但这种做法在商业生态本不成熟的中国市场中反而有可能被贴上“野蛮人”的标签。另有一些做法则是，投资机构主动放弃利益补偿，或是将其用作对管理团队的激励。从短期利益看后者使投资人利益受损，但这样做不仅激励了团队斗志，还结下了患难见真情的美名，实则赚取了长期受益。这样的案例也并非少数。

    不过对于熊相入和他的投资人来说，目前还难以裁定孰是孰非。