作者：张健  

    美国东部时间11月22日，代号为NOAH的诺亚财富管理中心公司的股票在纽交所大涨，涨幅达14.56％，最终以20.62美元收盘，创历史新高，市值首次突破11亿美元。虽然23日受股市整体走势影响有所下跌至19.77美元，但比起IPO上市时14.83美元的开盘价，上涨幅度已达33.3％。同时，诺亚财富也是中国第一家上市的第三方理财机构，沈南鹏等著名投资人士的加盟更是让这家公司笼罩着一层光环。但合规性风险，始终是悬在第三方理财机构头上的一把达摩克利斯之剑。
　　主打信托、PE

　　记者通过调查发现，诺亚财富的主要理财产品集中在信托和PE产品线上，这也是目前监管最为模糊的金融产品。

　　根据诺亚财富招股说明书，诺亚财富负责分销的产品（由第三方产品提供商提供）主要分为固定收益产品（主要包括由信托公司发行的抵押固定收益产品，或者其他为投资者提供固定回报率的产品）、私募股权基金产品（包括国内外的基金管理机构发行的私募股权基金）、证券投资基金和与投资相关的保险产品四类。

　　公开资料显示，在2007年时，私募证券投资基金以及保险类产品占所有产品的78.5％，但随后这类产品数量急速下降，到2010年上半年该类产品仅占产品总数的0.3％，而信托公司发行的抵押固定收益产品或私募股权基金产品逐渐成为诺亚财富的主打产品。

　　招股说明书显示，2007年，诺亚财富提供的固定收益产品种类为195种，占资产配置额的比例为19.2％，私募股权基金产品24种，占资产配置额的2.3％；2008年固定收益产品为1978种，占资产配置额的62.7％，私募股权基金产品为772种，占比24.5％；2009年固定收益产品为3612种，占资产配置额64.8％，私募股权基金产品为1594种，占资产配置额28.6％；2010年上半年固定收益产品为2551种，占资产配置额的49.30％，私募股权基金产品为2605种，占资产配置额的50.30％。

　　也就是说，在2010年上半年，固定收益产品和私募股权基金产品已占了诺亚财富资产配置额的99.6％。

　　记者了解到，诺亚财富的主要收入来自于第三方营收，也就是来自于信托公司或投资基金的佣金或经常性服务的收入。

　　“诺亚财富一般接受机构委托，比如某一个月内，某个机构需要募集一笔资金，诺亚财富愿意帮助募集，便向所有的客户进行这种产品的介绍。”　诺亚财富的一位客户告诉记者。

　　另一位私募股权界人士称，曾经常常参加诺亚财富每周进行的产品介绍活动，并在活动上进行发言，“向诺亚财富的客户普及私募方面的知识。”

　　根据诺亚财富官方网站的介绍，其提供的产品既包括筛选过的产品，也包括根据客户需要量身定制的产品。

　　知情人士透露，第一种产品提供方式也就是向客户推介和代销理财产品。“性质和银信合作一样，只不过现在银行不让卖了，由我们这里卖。”一家自称和诺亚财富业务类型基本相同的第三方理财机构客户经理告诉记者。

　　“我们把产品介绍给客户，合同是客户和信托机构签，我们只在中间起到一个宣传的作用。”该经理称。另一位诺亚财富的客户告诉记者，诺亚的角色“有点像保险经纪人，主要是牵线搭桥”。

　　而第二种理财方式定制产品，其实际是当诺亚财富找到合适的项目，并有一定的资金的时候，找到信托公司来制定相应的信托产品，出售给客户。但无论是项目本身，还是客户资源，都是由诺亚财富来提供，信托公司只是一个“壳”，从中收取很少的费用。

　　“其实就是为诺亚财富定制信托产品。”信托公司的内部人士告诉记者。

    300亿元监管真空

　　几年间，诺亚财富的业务已经达到相当的规模。公开资料显示，从2005年至2010年6月，诺亚财富的业务拓展到28个城市，注册客户数由930个增至12353个。2010年，诺亚财富为客户配置资产超过300亿元。

　　事实上，诺亚财富已经很好地匹配了资金的来源和去向，在没有合法资质的情况下扮演金融中介的角色，只是缺乏合法的牌照。问题是，虽然已经成为“变种”金融机构，但是缺乏监管，而且面临合规风险。

　　根据银监会颁布的《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定，信托公司推介信托计划时，不得委托非金融机构进行推介。目前，通常的“变通”的方法是，第三方理财机构只向信托公司推介客户，而不向客户推介信托公司的产品，但两者并无实际差异。

　　日前，银监会下发《关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》，要求各信托公司进行合规性风险自查，并要求各银监局加强对辖区内信托公司房地产信托业务合规性监控和风险监控。

　　据了解，地产信托正是诺亚财富主推的信托产品种类之一。

　　另一种私募股权产品亦游走在灰色地带。一位私募行业的资深人士告诉记者，中国的私募股权基金法还在起草过程中，目前尚无法律出台，只是国际上有一些通行的做法，国内也有不成文的行规。“在国外，对特定的投资人会有一些要求，比如投资人的资产有多少，募集额度多少。在中国没有明确的法律法规，但一般业内的共识是，投资额不低于100万，募集者不超过50个人。这种规模和额度是为了规避自然人集资的风险，尤其是以几万、十几万的额度进行募集的，否则如果第三方进行集资，容易涉嫌非法集资，也曾经有过这样的案例。”

　　目前，诺亚财富的合作信托机构包括中信信托、上海信托、新华信托等十多家，私募股权基金类的合作伙伴有红杉、鼎辉、软银赛富等，并且成为利润的主要来源。比如诺亚财富2009年扭亏为盈，公司披露当年的“经常性服务费由2008年的190万美元增长到2009年310万美元，同比增长63.2％，主要来源于公司2009年推出的额外的私募基金产品。”

　　但这种行为，受到北京问天律师事务所张远忠律师的质疑，他认为第三方理财公司向基金公司、银行和客户做宣传服务的行为性质难以界定。“是证券投资咨询活动吗？如果是，根据证监会的许可，需要考取执照。如果在没有证券投资咨询资格的情况下，理财公司提供了所谓证券投资咨询服务，投资人可以主张合同无效，要求理财公司赔偿损失。”“如果是代银行、信托公司销售产品更加不允许，这类机构是金融特许制进入。投资人同样可以主张合同无效，并要求赔偿损失。”

　　而曾在国有大行风险控制部门任职、现为独立风险顾问的于春涛亦表示，这类行为目前还未构成潜在的系统性风险。“相对于银行、信托等机构，第三方理财市场目前规模还比较小，还不足以引起监管部门的重视。如果再发展两三年，到了一定的规模，才有可能会构成潜在的系统性风险问题。”于春涛说。

    合规性命悬一线

　　中国目前的金融体系不能满足社会的需要，因此国家鼓励金融创新，第三方理财未来是否可能会获得合法资质，甚至成为发展方向？对此，不同的人士有不同的看法。

　　张远忠律师认为，理财公司的独立性和理财规划师的资质都会影响这一行业的发展。“理财公司通常标榜自己是独立的第三方，但实际上理财公司从银行、信托公司收取佣金。独立性体现在什么地方？利益都在一起了，怎么独立？”　张远忠说。

　　此外，“当理财规划师向客户推销时，往往是推销某种产品，根据银监会的规定，银行在推销产品时，需要了解你的客户，而且产品要有适销性。理财规划师可能会说，你适合某某产品，进行风险评估，并把收益率告诉客户。客户咨询了理财师以后，去银行就可能不仔细看风险评估。”“如果一旦产品出了问题，理财规划师承担什么责任呢？”

　　不过这一问题也不仅限于第三方理财机构，正规金融机构的理财规划师同样面临这样的信任危机。“现在的状况，理财规划师、基金等往往都是站在银行的角度。从事这方面活动需要谁来审批？证监会？保监会？理财规划师是不是要经过证监会、银监会批准？”张远忠说。而诺亚理财的高级管理人员在多个场合表示，了解客户和对金融产品的了解，是其保持独立性的重要条件。

　　在私募股权投资领域，由于缺乏合格的机构投资者，私募界人士认为，第三方理财机构或许会成为未来私募股权行业寻找高净值投资人的发展方向。其优势是“有自身的客户群，而且活动比较细致，每周都有活动，固定时间，固定地点，不同的专题”，另外，“团队相对比较专业，对客户的服务比较到位”。但是该人士认为，“必须有一个法律的支撑，在法律的平台上探讨这个问题，对特定的投资者的培训都需要相关的法律法规和相关的政策来规范。比如很多的有钱人如富二代，如何去参与这个制度，未来的环境会越来越清晰。”

　　诺亚财富自己也认识到制度的风险。在招股说明书上，诺亚财富写道：“中国对于理财服务行业的法律和法规正在发展中，而且未来面临改变。如果我们不能保持或者更新我们已有的牌照，或者获得新的必要许可来保证我们在中国的运营，我们的业务或将受到重大损失。”

　　目前，比较有名的其他第三方理财机构还包括上海的好买基金研究中心、北京的展恒理财、深圳的私募排排网等机构。市场人士表示，中国的理财市场比较混乱，不同的企业的理财下限不同。汉鼎咨询执行总裁王叁寿告诉记者：“我们认为，300万可投资资产会是未来的发展标准。目前专门针对可投资金额在300万以上的人士的企业约60家，这60家企业2009年的客户总数约为4万开户数。”