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作者：马玉荣 富邦银行失意香港 1月10日下午，富邦银行（香港）有限公司（"富邦银行")(0636.HK)发布公告表示，母公司富邦金控将以每股5港元的价格对富邦银行进行私有化，收购价比停牌前股价高出32.28%。 富邦银行企业传讯部媒体经理Glace对《证券日报》记者说：“我们所有可以通告的请参考香港交易所公司的公告。”对于记者的其他问题，她只是重复上述回答。 富邦香港母公司台湾富邦金融控股股份有限公司（"富邦金控"）是少有的同时进军香港与内地的台资企业，富邦金控公布，将以每股5元收购子公司富邦香港在外流通股份，包括25%普通股及特别股少数股权3.28%，使之成为百分之百持股的公司，涉资约15亿元。每股5元的私有化作价，较富邦香港停牌前收市价3.78元相此溢价32%，富邦香港11日早停牌。 该项收购预计将在今年第二季度前完成，如果此次提议的交易完成，富邦金控将会持有富邦银行100%的已发行普通股分，而富邦银行将向香港联交所申请把普通股退市。 富邦金控是以资产值计排名台湾第二的上市金融企业，2008年12月，台湾富邦金控通过其香港子公司香港富邦银行间接入股厦门银行，取得厦门银行19.99%股权。厦门银行成为中国大陆首家由台湾地区金融机构借道第三地入股投资的商业银行。 富邦董事总经理梁培华透露,公司2010年下半年将进一步巩固厦门商业银行和富邦银行东莞办事处的业务。他表示,目前暂没有向内地其他地区进一步拓展的计划。 富邦银行失意香港。市场行业大势不好时选择退市，以后还会不会重新上市？富邦银行（香港）分析员说：“如果未来有新一步的上市，公司会发布公告。” 中银国际香港有关负责人张先生对《证券日报》记者说：“富邦银行在香港私有化，这种现象其实背后有很多原因，股票价值没得到充分反映，资产价值，母公司认为对它私有化是有利的，最近香港和内地股市低于预期，私有化退壳有其一定的现实价值，而私有化价格之所以高于股价32%，可能觉得股价是严重低估的。现在的国际股票市场，某些资产没充分反映在股价上。” 同济堂王晓春联手复星系 私有化卷土重来 在纽交所上市的同济堂药业（代码：TCM）2008年3月刚刚上市一年时，董事长王晓春即提出同济堂药业私有化，但因为资金问题制约夭折，这一次同济堂掌门王晓春联手郭广昌领衔的复星系，卷土重来谋求第二次私有化。 复星医药有关人士说：“我们最早名称是复兴实业，2004年更名为复星医药，复兴国际在香港上市，我们主体是复星医药”。 复星医药董秘办有关人士透露：“同济堂私有化仍在进展程序中，还没正式私有化，回购股票要经过股东大会的批准，公告中显示，本次收购的现金对价为现金1.125 美元 (无利息)/普通股或者4.5 美元(无利息)/美国存托股,该对价较截至2010 年10 月28 日纽交所收市时同济堂药业每份美国存托股的收盘价(即3.96 美元)溢价13.6%。比10月份平均收盘价溢价14.8%。” 而后同济堂药业将于纽约证券交易所退市。截至2010年10月29日，同济堂药业发行在外普通股为104,066,526股，普通股每股面值为0.001美元。 2010年10月18日，复星医药公告，其全资子公司复星实业与另一投资方HanmaxIn-vestment共同向同济堂药业董事会提出了一项不具约束力的关于同济堂药业私有化的提案。事实上,这已经是同济堂第二次试图退出美国资本市场的举动了。记者几番寻找贵州同济堂未果。 2010年10月29日,全资子公司复星实业与Hanmax Investment、特殊目的公司Tonsun International Company Limited(以下简称 “TonsunInternational”)及同济堂药业达成《合并协议与计划》, 《合并协议与计划》已经同济堂药业董事会批准。 根据《合并协议与计划》,本次合并还须提交同济堂药业股东大会审议,经持有同济堂药业发行在外总股本75%以上股权的多数股东批准;复星实业、Hanmax Investment 已同意将于同济堂药业股东大会时就本次合并投赞成票。根据该协议，同济堂药业将与Tonsun International合并，同济堂药业将作为存续公司存在，除复星实业和Hanmax Investment以外的其它投资者持有的同济堂药业股份将会被转换成接受现金对价的权利并被注销，而后同济堂药业将于纽交所退市。 资料显示，同济堂药业最近收盘4.36美元，总股本为2600万股，每股收益为-0.07美元，目前市值1.13亿美元。2009年公司亏损379万元，而2010年上半年公司亏损更是达到1811万元。 既然如此，那么，“私有化”同济堂需要多少资金呢？截至2010年11月4日，复星实业已以自有资金及银行贷款合计2,809万美元(含交易佣金)通过二级市场及协商交易方式购入同济堂药业共计33,403,392股普通股，占截止到2010年10月29日同济堂药业已发行在外普通股的32.1%。截至2010年11月4日，Hanmax Investment持有共计52,675,584股同济堂药业普通股，占截至2010年10月29日同济堂药业已发行在外普通股的50.6%。 在资本市场里，复星系掌门人郭广昌被众人熟知。复星系曾被传“瘦身计划”，这次出手“抄底”同济堂有何意图？复星医药方面则对记者强调，同济堂在纽交所的流通股比例已经非常低，交易十分不活跃，股价也较为低迷。这是公司决定从纽交所退市的重要原因。“复星医药作为同济堂的一大流通股股东，支持公司的私有化决定。”从此可看到复星欲加码整合中药资源的端倪。 香港一些公司的私有化，是母公司对其回购，而同济堂的收购方式是不是蹊跷的让人眼花缭乱？资本运作痕迹显山露水？同济堂药业董事长王晓春持Hanmax Invest-ment100%的股权。Hanmax Investment将向CITIC Bank International Limited（下称CITIC Bank）贷款不超过2500万美元用于购买其余股东所持有的普通股（包括由美国存托股票代表的普通股）。TONSUN?INTERNATIONAL于2010年10月注册，注册地为开曼群岛，其总股本为5,000万股,每股面值为0.001美元，其中Hanmax Investment持有3,395万股股份，占67.9%的股权；复星实业持有1,605万股股份，占32.1%的股权。 说起王晓春，是个传奇人物，从律师转行成为药企老板，在王晓春的运筹下，同济堂终于以“TCM”为代码亮相美国股市。有媒体报道，Hanmax Investment的背后正是王晓春。这家由他全资持有的公司，主要资产就是其所持有的同济堂药业股份。截至2010年4月7日纽交所收市，Hanmax Investment持有共计52,675,584股同济堂药业普通股，占同济堂已发行在外普通股的50.6%。 美国纽约州注册律师、北京市德恒律师事务所李忠轩透露：“同济堂2008年上市没多久就曾要私有化，传闻同济堂私有化原因涉及之前的披露有问题。与中国内地上市公司并购没太大的区别，溢价收购其他股权，股东大会达到一定比例通过即可。美国股市低迷，中国企业在那边上市PE值比较低，除中国、香港之外，其他市场情况差不多，这种行情下私有化也好操作。” 流动性充裕与股价背离 退壳PK上市 曾有人戏称“私有化”是资本市场上的减法游戏，随着金融危机海啸袭来，海外市场“私有化”几经潮涨潮落，自应有它的道理，谜底在哪里？ 不愿透露姓名的著名国际投行人士对《证券日报》记者说：“中国概念股私有化不是个案”。美国大公司还有私有化发生，这是国际上一种模式，私募股权基金可以并购上市公司将之私有化（退市），重整之后再上市交易。全球性私募投资公司TPG Capital和美国私募股权基金巨头KKR 都是擅长“私有化”的大鳄。 此前，有观点认为，全球流动性泛滥为中国公司在美上市提供了良机。太平洋投资管理亚洲公司总裁布莱恩·贝克（Brian P.Baker）在第四届国际金融市场分析年会上表示，美国希望避免经济再度紧缩，所以，他们通过量化宽松货币政策QE、减税、减政府预算方式，美国的经济像在“凯恩斯理论”里经常会说到经济当中出现的“猛兽出笼”的现象就会非常活跃，但是为了避免出现休克式的经济下滑所带来的这些财政措施，美国本身未来的政策相对来说还是不明朗的。 诚然，流动性充裕没有挡住一些中国概念股的跌势。德意志银行董事总经理兼亚洲股票策略分析主管阿贾伊·卡普尔（Ajay Kapur）就指出，中国的经济增长的确很强劲，但不幸的是在高GDP增长和股票市场之间有一个负面的相关性。 美股分析师方三文说：“但是在美国、香港、新加坡、英国资本市场都有发生过中国上市公司私有化退市的情况。 宏观大背景因素影响之外，还有其他观点的争鸣。美国某投行人士表示：“我不确定这个私有化是否是为了提高管理层对公司的控制权，新浪曾经发股增加管理层的持股比例，更好的管理公司，毕竟过来美国上市的大部分都是私企。”私企性质特点，或者是容易发生这种私有化现象？中国工商银行金融市场部副总经理罗金辉说，2007年QDII产品出去的时候，投资海外市场，但是大多数集中在香港市场、东南亚市场，以及在美国上市的中国公司，其实还是一个中国概念。目前这种趋势正在发生转变，是真正意义上的投资分散化。 翰德证券的分析师Ping Luo对此表示，由于不满在美国市场的价值评估水平，一些中国公司曾经讨论过类似泰富的公司私有化的可能性。富邦银行的公告指出，此次私有化的目的是为了让公司控股结构单纯化，提升公司股东价值与公司管理效能，同时也有助于降低子公司因上市产生的相关费用。富邦银行在上市之后，股价走势与成交量都不是十分理想，市场所反映出的价值与母公司所认为的实际价值相差较大，因此母公司富邦金控才会考虑将其私有话。 同济堂药业酝酿从纽交所退市。中医药在海外投资市场的边缘化固然是公司未得追捧的原因之一，但根本原因是业绩欠佳。 对于国内外进行的私有化，美股分析师方三文说：“这是完全不一样的。这几家中国内地公司被战略投资者收购后私有化退市。海外私有化退市主要是对估值不满意主动退市，并且往往是希望到别的市场重新上市，或者待公司经营状况改善后重新上市。” 对此，东方高圣总经理张红雨对《证券日报》记者说：“国内的上市公司私有化很少，国内和海外的上市公司私有化并不太一样。” 如此看来，私有化退壳没有想象的那么简单和悲观，或者其中蕴藏着“新机”，退壳PK上市，被李氏财团演绎的非常精彩。 张红雨说：“股价不好的时候私有化下市，股份回购，市场好时在香港重新上市，是从经济利益出发。私有化与上市正好相对，本质上不是收购问题，不是上市公司控股股东变成股东，不管什么原因，形式上发要约收购，已有控股权，这样一种手段，中国内地私有化状态是卖壳，非标准的，例如，原上市公司控股股东持有30%权益，卖壳给买家，相当于一种私有化，某些做法不是简单转让控股权，不一定是ST公司，卖壳这种方式控股股东把股权转让或把里面的资产换出来，或者低价买出来，剩下净壳对新大股东定向增发，这是现在比较通行的做法。” 此外，目前市场上公开要私有化的有哈尔滨泰富电气、傅氏国际等几家。美国罗仕证券估计退市后这批企业会寻求在香港甚至内地再次上市。其中锦州的万得汽车最值得关注，他们公开表示，计划将子公司锦州汉拿电机分拆至深圳上市。 私有化的背后是自保 方三文认为，目前的一个趋势是，很多在海外上市的中小市值、传统行业公司，得不到高的估值，甚至丧失再融资能力；同时他们又看到国内创业板的估值高，所以他们可能选择在海外私有化退市，希望能在国内上市，或者从美国、新加坡转到香港上市，也有从英国私有化退市转到美国上市的。私有化失败的可能性是很大的，比如对流通股东要约收购不成功，或者不愿意支付股东要求的收购价格。或者公司改境外结构为境内结构不成功。 电讯盈科(0008) 08年10月提出私有化方案,每股作价中途由4.2元加至4.5元。经历怀疑种票、证监介入、原审胜诉及上诉否决等事件后,至9月中,大股东盈拓宣布搁置计划。2009年，电讯盈科私有化失败，4月23日复牌后股价大幅下挫。 2009年3月，华润微电子(0597) 以每股0.3元提私有化方案。6月3日法院会议中,反对私有化的小股东人数比例超过10%,令私有化失败。华润微电子复牌后股价即急挫,低见0.208元,较停牌前的0.255元急跌18.43%,暂为最低价,成交逾670万元。 造成上述私有化屡屡失败的原因，包括不是私有化的最好时机，大小股东之间很难找到博弈的“价格均衡点”。目前市场整体气氛转暖，大股东提出私有化需要一个较高的溢价，才能尽可能地避免小股东的反对。 在美国市场，将上市公众公司私有化的交易相当常见。通常是像KKR和凯雷这样的大型PE基金，它们在市场上发现那些被低估或者业绩表现不佳的公司，继而将其全部收购，经过一番重组和业务调整，再重新上市。如果一切顺利，最后的结果往往是PE基金在退出时获得几倍甚至十几倍的收益。 方三文指出：“私有化都得付收购成本，如果公司资金不足，都有可能寻找投资机构的支持。比如泰富电气就曾寻找霸菱亚洲投资基金集团的支持。” 记者手记 上周，中国概念股中的7天酒店、新浪、当当网大涨创新高。而富邦银行、同济堂药业等海外上市公司传来音讯欲“私有化”。全球流动性泛滥的背景下，美国的一些中国概念股却跌跌不休，绿肥红瘦，矛盾的表现原因是复杂和多方面的，有自身的，市场的，大环境的拖累等不尽相同。笔者发现，中国概念股的“私有化” 现象隐藏着深刻的资本逻辑，“私有化” 现象折射了什么问题是值得我们探索的。 在“主动”与“被动”之间，选择的是主动“私有化”变相退市，这种退壳与上市对应，人们常说“1+1＞2”，那么，母公司和子公司同时上市，或者其中之一上市，却有时可以发挥股市减法“2—1＞1”作用。股票熊态十足，纸上富贵缩水，股票市值下跌，只好暂时退隐江湖，等待股市走牛东山再起，也是一种资本策略，是一种市场化体制下的自由。以为中国内地“私有化” 现象少见，其实，某些卖壳是非标准的“私有化”，有异曲同工之处。 |
