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作者：曲丽丽 有媒体援引知情人士的话说，中国握有政府财富的投资者去年对日本主要蓝筹股公司的股权投资增加了一倍多，股权总额超过1.6万亿日元（合194亿美元）。其中就包括正在遭遇巨****烦的东京电力公司。 然而，中国海外投资、并购的风险也正日趋上升，有国资背景的内部人士即指出，“央企在海外的资产有些实质上是一笔糊涂账。由于央企海外负责人的不诚信问题引发国有资产流失在很多企业都有发生，只是没有在舆论面前暴露出来，随着企业在海外步伐的加速，这种风险正亟须引起关注。” 曾为央企海外扩张提供过法律服务的国际律师Levy（化名）告诉记者，“除了常规的商业风险之外，境外投资的结构性风险更需引起注意，因为结构性风险的问题不仅存在于央企的海外投资中，在民营企业的海外并购以及金融企业的海外布局中同样存在，并正在成为影响投资效益的重要因素。” 海外投资加速 专注于中间市场的国际领先投资银行Baird，日前发布的“2011年中国并购报告”指出，2010年，中国企业的境内交易上升了18％，而境外交易则上升了几乎25％，种种迹象表明，2011年的跨境交易将超越2010年。 “基于金融危机后全球资本流的调整，中国将在未来很长一段时间内成为跨境并购的重要参与者。” Baird亚洲投资银行负责人Siu说。 与此同时，在备受关注的矿业投资领域，Baird的报告则指出，2010年，中国在矿业领域的交易呈现了急剧上升的趋势。尽管3月9日普华永道发布的报告显示，在2010年，中国买家占全球矿业交易6％，加拿大占36％，美国与澳大利亚各占16％。 中国多个市场调研机构发布报告也称，2010年中国企业出境并购数量和金额出现较大幅度增长。中投集团的报告显示，2010年中国企业完成海外并购57起，披露金额达294.19亿美元，较2009年分别增长111.1%和249.9%；预计2011年海外并购的数量和金额会继续大幅度增长。 商务部国际贸易经济合作研究院研究员王志乐告诉记者，“‘十二五’期间，引进来、走出去将成为一项重要的国策，可以说，‘十一五’期间是我们对外投资加速的5年，对外投资额从几十亿上升到了590亿，相当于我们引进外资1087亿的一半，‘十二五’期间应该成为一个转折点，对外投资额与引进来的投资额应该接近。” 风险防范机制缺位 然而，与中国大规模海外投资、并购步伐不相称的，是中国企业海外投资风险防范机制的缺位。 2月22日，国资委副主任邵宁在“十一五”时期中央企业改革发展情况和“十二五”总体思路新闻发布会上指出，“随着中央企业境外资产的增长，境外资产的监管正在成为国资委的新课题。” 邵宁同时透露，国资委正在研究两个文件，《中央企业境外资产监督管理暂行办法》及《中央企业境外国有产权管理暂行办法》。 据记者了解，1月25日，国资委政策法规局和考核评价局召开了《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》座谈会，来自中石油、中石化、中国五矿、中远集团、通用集团的近十位总法律顾问、总会计师等就中央企业境外投资并购管理、风险防控和法律责任等方面提供了专家意见。 不过，据来自国资委法规局的工作人员透露，“上述办法的酝酿出台将由国资委法规局、考核评价局与产权局负责，虽然一直在研讨，但很难说是一个成形的草案，一切还处在初级阶段。尽管根据暴露出的问题，对各类风险有相应的认识，但是防范机制一时还很难说找到了完美的解决方案。” 不容忽视的结构性风险 在种种风险的梳理中，以个人或个人公司名义代持境外国有产权的情况最受关注，被称为央企境外资产最大的“出血点”。 事实上，2010年国资委曾对各大央企下发了《关于中央企业清理规范境外投资中个人代持产权有关问题的通知》(下称《通知》)，要求中央企业及其各级控股子公司、境外分支机构以个人或个人公司名义代持境外企业国有产权(股权)、股份、物业或其他资产等行为进行清理。 “与此同时，由于国外银行实行签字制，央企海外高管的诚信风险也日益突出。在个人信用体系有待提高的当下，签字提款的机制非常易于转移资产、携款潜逃，且不便于监控。”来自央企的财务负责人透露说。 Levy也告诉记者，“因为国外都是私人经济，大银行、大企业都是私人的，私有文化盛行，海外高管属于行政人员，并非所有者，在私有文化的熏陶中难免会产生各种各样的想法，如为了个人的蝇头小利而不顾国家利益。这就属于结构性风险。” “选派廉洁奉公的人员并不能防范上述风险，典型案例发生在中国银行业的王雪冰、张恩照、刘金宝身上，这是人性使然，所以，建立有效的控制机制就成为必要之举。” 尽管邵宁指出，无论怎样提高监督的有效性,首先责任主体必须明确,因为央企境外资产一般都是二级企业的资产,监督责任首先在集团公司。新的央企境外资产监管办法，也将包括限定企业的境外投资资质、规范央企海外产权、改革海外投资审批办法、建立风险预警体系等。但是，在Levy看来，如果根本的结构性问题没能解决，国有资产海外流失就不会得到有效扼制。 “结构性风险是由于所有者与管理者分离导致的，在市场经济中，如果管理者不能得到相应的报酬，承担起相应的责任，就很容易在利益的诱惑面前伤及所有者的权益。” 按照国资委公开的数据，2009年中央企业境外资产总额占中央企业总资产的19%,实现的利润占中央企业利润总额37%，中央企业境外资产总额近4万亿美元。这意味着，这一庞大资产随时有可能因结构性风险的存在而受到侵蚀。 如何应对 在国际上，结构性风险之于主权基金（或国有资产）的存在，早已被得到高度重视，并想尽各种办法进行克服。 Levy告诉记者，“结构性的风险必须用结构性的调整来克服，在这方面，淡马锡的模式值得借鉴。” 在淡马锡模式下，投资决策的权力并不在其主席或法定代表人身上，而是在独立董事，而且独立董事必须要满足两个条件：其一，必须要有该领域的丰富经验；第二，必须要有资产，资产越多，可决定的投资盘子也就越大。 “这样，当作为投资操盘人的独立董事，其自有资产与投资效果紧密捆绑在一起的时候，结构性的风险也就被最大限度地得以控制了。”Levy说。 此外，购买并购保证保险也不失为转移风险的有效方式，全球最大的保险经纪机构——达信中国高级副总裁、财务及专业责任险负责人魏钢告诉记者，“在国外，企业通常会通过保险市场购买并购保证赔偿保险，把对方的不实陈述甚至是欺诈性陈述而导致买方的损失进行补偿。” “并购交易的买卖双方都可以购买并购赔偿保险，它的生效以交易达成为前提。其作用有四个：第一，保护了企业财产。第二，可以将不可能的交易变成可能。当双方对某项条款僵持之际，可以通过并购赔偿保险将风险进行转移。第三，降低交易成本。第四，保护高管人员。” 据魏钢介绍，目前中国企业到海外并购时购买此类保险的案例并不多见，这是中国企业有待补上的一个环节。 同时，对于投资与并购的复杂性，Levy也建议国资委建立一个专门的数据库，对于并购中可能遇到的种种问题及风险进行积累，为后来者提供借鉴。 “以矿山收购为例，最复杂的并购交易可能会涉及100多个合同，其中会涉及各种各样的问题，小到宗教信仰，大到工会问题，甚至还包括环保、交通等等问题，其中任何一个问题的存在都可能导致并购的失败，甚至是并购完成后变成‘纸面黄金’，因为成本巨大，根本无法开采。” “特别需要提起注意的是，中国企业对法律一向不太重视，这是到海外投资的大忌，作为股东代表的国资委有必要在这方面做出表率，将风险管理提高到一把手的日常工作中。”Levy说。 链接 中国对外投资增长迅猛 2010年，中国企业的境内交易上升了18％，而境外交易则上升了几乎25％。 在备受关注的矿业投资领域，按照3月9日普华永道发布的报告显示，在2010年，中国买家占全球矿业交易6％，加拿大占36％，美国与澳大利亚各占16％。 中投集团的报告显示，2010年中国企业完成海外并购57起，披露金额达294.19亿美元，较2009年分别增长111.1%和249.9%。 如果从2003年开始算起，当年中国的对外直接投资只有28亿美元，而如今这一规模已经达到590亿美元。中国对外直接投资年均发展速度已经高达70%多。 （据公开资料整理） 资料 中国央企海外投资案例 2007年8月，中铝公司投资8.6亿美元完成了对加拿大秘鲁铜业公司全部股份的收购，中国公司第一次完成对海外三地上市大型铜资源公司的成功收购。2008年2月，中铝公司以140亿美元获得力拓英国公司12%股份，中铝成为力拓集团的单一最大股东。 中投在2007年5月，斥资30亿元入股黑石9.4%股权，入股价约为29.61美元，同年12月向摩根士丹利投资了56亿美元。 2008年7月，国开行斥资1.36亿英镑(约21.1亿元)，以每股2.82英镑的价格增持巴克莱股票。至此，国开行在巴克莱银行上的投资达到15.96亿英镑。 2009年中石油共完成9笔海外投资交易，其中四个项目的年生产能力超过1000万吨原油当量。 2011年3月17日，中石化宣布将与沙特阿拉伯阿美石油公司共同投资在沙特阿拉伯西海岸城市延布建设一座世界级深度加工炼油厂项目——红海炼油公司，并分别持有红海炼油公司37.5%和62.5%的股权。 |
