朔风萧瑟，疏林冷落。2012年12月初的河北省固安县，气温已降至零度以下。但对于近百名远道而来的投资者而言，寒气似乎并没有冷却他们的发财幻梦和暴富热情。

     这些投资者从宁波、长沙、杭州、上海、重庆等地，不远千里而来，赶赴“财富之约”。他们戴着标有“国永股权投资基金（上海）有限公司”字样的小红帽，跟随着标有相同字样的小红旗，在自称是河北固安中德利华石化有限公司的刘姓高工带领下，来到这家位于固安县工业区南区的工厂，考察地沟油如何生产生物柴油。

     当然，如何生产生物柴油并不是重点，重点是生物柴油项目要去美国上市。“咱们集团明年（2013）年末推到美国纳斯达克上市，股价最低是3美元或5美元。如果是5美元，请大家算一算，我们收入翻了几番……5年之内，我们要成为百万吨产能的民营企业，如果你们是第一批原始股东，那你们就等着发财吧。”

     美国WS国际控股集团董事局主席、中国新能源实业集团（香港）（下称“中国新能源集团”）董事局主席、国永股权投资基金（上海）有限公司（下称“国永基金公司”）控制人王昌波为投资者描画着“财富盛宴”。

     王昌波话音刚落，已经涨红了脸的听众立即鼓起掌来。这些投资者年龄均在50岁以上，有的人甚至把“纳斯达克”叫成“纳克达斯”。其中年龄最大的一位虽然已经70多岁，但仍冒着寒冷，拄着拐杖来“考察项目”。

     《第一财经日报》记者在投资者中暗访发现，一些投资者已经成了国永基金公司的“业务员”，有的拉了下线成了基金经理，有的拉的下线更多，成了基金副总裁。“我开始也是抱着盲目的态度，参加了国永的基金，但今天看到了企业发展，看到了我们项目的介绍，我现在非常的自信，带有科学含量的自信。”一位叶姓“投资者”在聚餐期间，以自己的经历现身说法，而一些投资者原本紧张、怀疑的表情在他的鼓动下渐显释然。

     然而，豪情与憧憬过后，这些老年投资者究竟会捡到“馅饼”，还是会落入“陷阱”？

     “造梦者”

     国永基金公司所讲的故事是这样开始的：范冰冰、姚明、余秋雨等社会名流，通过投资未上市公司的原始股权，获利翻倍。这样的财富故事，必须惠及百姓。秉承这一为广大老百姓造福的“理想”，国永基金公司应运而生。作为基金发起人，它存在的使命，就是为广大中小投资者搭桥，将他们的钱打包成基金池，通过一番资本运作，使这些投资者成为美国上市公司的股东。

     在上海陆家嘴新上海国际大厦24层，本报记者以投资者名义见到了国永基金公司代表王德华及组训部主任徐慧。王德华的名片显示，他是新能源实业和上海润昌股权投资基金管理有限公司（下称“润昌基金”）的执行副总裁和总裁特助。

     徐慧提供给记者的PPT资料显示，新能源实业收购了美国全球新能源实业控股集团（下称“全球新能源集团”）；中国新能源集团旗下控股三家生物柴油项目公司：黑龙江大庆达康石化科技有限公司（下称“大庆达康”）、河北固安中德利华石油化学有限公司（下称“固安中德利华”）、上海中瑞新能源科技股份有限公司（下称“上海中瑞”）。

     中国新能源集团旗下还有几家基金公司：国永基金公司、润昌基金、安拿基（上海）股权投资基金管理有限公司（下称“安拿基基金”）。其中，国永基金公司是基金发起人，后两者则是基金管理人，国永基金公司发起的新能源3号基金就由润昌基金管理。

     “月息2%，年息24%，如果不要利息，作为股权投资的话，则可以享受在美上市后数十倍乃至数百倍的回报，没有什么比这“实实在在的收益”更能打动人心。”这是国永基金公司新能源3号基金的投资回报宣传。

     徐慧向记者做了一番PPT演示：投资新能源3号基金的方式有两种，一种是债权，一种是股权。债权有一年期或两年期，10万元人民币起投，月息2%，年息24%；目标企业成功上市之前，可债转股。股权也是折合10万元人民币起投，无息，目前股价为1.7元人民币/股，但转板至纳斯达克之后，股价至少达到3～5美元/股。

     而在记者参加的几个投资者见面会上，国永基金公司和王昌波都称，2012年9月18日，中国新能源集团并购了全球新能源集团，而全球新能源集团最近已经收购了美国OTCQB市场一家叫做“碳森林”的上市公司。未来需要做的，就是将中国新能源集团所控股的三家生物柴油项目公司资产装入这家美国壳公司中。新能源3号的广大投资者，在并购缩股再扩股的过程中，将成为美国上市公司的股东。然后上市公司由OTCQB市场转入纳斯达克市场，公司资本和优异业绩注入，会把股票拉升到15～20美元/股的价格。
 

      海市蜃楼
  
   

        系统的集团公司架构、盘算如意的上市流程、高倍的投资回报，这一切看上去是那么的美好，但实际上却是一座海市蜃楼。
   

        国永基金公司宣传资料称，其100%控股的生物柴油项目公司大庆达康的项目负责人之一为清华大学化工系教授韩明汉。
   

        但韩明汉在电话里向本报记者否认他是大庆达康项目的负责人。“2005和2006年与大庆达康有所接触，但合作并没有继续进行下去，他们看上去并不像做这一行的。”韩明汉表示，2006年之后，他再也没有与这家公司有过接触，所谓项目负责人则更是子虚乌有。
   

        国永基金公司官方网站2012年一篇文章称，4月份，中国银行(601988)上海分行闸北支行与该公司合作，销售其股权基金。
   

        不过中国银行上海分行闸北支行一名理财经理告诉本报记者，2012年以来中国银行上海分行就没有股权基金类产品在销售，更没有听说过什么国永股权基金以及新能源基金，且支行没有权力单独代销基金产品。本报记者随后也从中国银行上海分行核实到，该分行从来没有代销过国永基金公司的股权基金。
   

        此外，在香港公司注册处的官方网站上，与“中国新能源实业集团”最为接近的公司名称为“中国新能源实业集团有限公司”，该公司注册时间为2012年10月11日。如果后者就是中国新能源集团，那么在9月18日与全球新能源集团签订并购协议的时候，中国新能源集团尚未成立。
   

        据王昌波称，中国新能源集团已经控股三家生物柴油项目公司，分别为100%控股大庆达康、55%控股上海中瑞、51%控股固安中德利华。那么事实是否如其所说呢？
   

        本报记者在上述公司所在地的工商部门查询到，大庆达康的股东分别为自然人董庆英（70%）和自然人马长欣（30%）。而固安中德利华的股东为北京清研利华石油化学技术有限公司和北京点石成晶投资管理有限公司，前者占80.52%，后者占19.48%。固安中德利华法定代表人鲁希诺对本报记者亲口否认了这两家股东与中国新能源集团有股权关系。
   

        至于第三家项目公司上海中瑞，在上海市工商局网站中根本找不到其注册信息。本报记者就此询问王昌波上海中瑞是否已成立时，他没有正面回答，只表示上海中瑞还在环评过程中。
   

        三家基金公司也一样，与中国新能源集团并无股权关系。上海市工商局档案显示，国永基金公司的股东为自然人宋艳辉和李建国，分别持有51%和49%；润昌基金股东为自然人李建国和彭德贤；安拿基基金股东为自然人李建国和于建。上述自然人股东均为内地居民。
   

        如此看来，除去还未注册成立的上海中瑞，中国新能源集团所谓的另外两家生物柴油项目公司都是内资公司，内资企业资产能否借壳在海外上市？这些投资几万、十几万甚至上百万的投资者，能否成为美国上市公司的股东呢？
   

        上海汇亚律师事务所证券投资部主任刘海航向本报记者表示，以目前这种架构，基本不可能。
   

        自2011年11月开始，关于叫停“VIE”模式的讨论此起彼伏，引发讨论的是国务院办公厅和商务部的两份文件。前者是《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，后者是《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》。根据这两份文件，包括协议控制、信托、代持、多层次再投资等均等同于实质并购，同样需要通过审查。
   

        在法律界人士看来，上述规定意味着VIE境外上市模式将受到严格审查，几乎相当于叫停。刘海航告诉本报记者，事实上自从2011年9月商务部发文至今，没有一个VIE模式境外上市的成功案例。也就是说，即使三家内资企业通过“协议控制”将利润留给香港的中国新能源集团确有其事，但由于VIE模式被叫停，三家内资企业境外上市之路也几乎被阻断。
   

        而国永基金公司宣称被全球新能源集团买壳的“碳森林”公司并非公众上市公司，且美国证劵交易委员会（SEC）官网查询结果显示，碳森林（carbon jungle）自2008年之后就未披露信息，更无权益变动公告。国永基金公司宣传资料称，被收购的壳公司已更名为美国全球新能源集团，但在SEC官网查询全球新能源英文“global

new energy”时，结果显示为一家叫做“new global energy”的渔猎类企业。
   

        刘海航进一步告诉记者，除了上市障碍以外，国永股权基金精巧设置的致命一环是，国内的投资者不可能成为海外上市公司的股东。“我问你，你的人民币怎么换成美元？”
   

        无论是已经海外上市的新浪，还是拟在海外上市的俏江南，其一大特点是，境外PE机构都是在境外募资，再通过离岸公司投向境内企业。而国永基金公司试图让国内的中小投资者直接成为美国上市公司的股东，这让刘海航大呼看不懂。
   

        刘海航解释说，中国的自然人、企业或者机构，要成为境外上市公司的股东，只有两条途径：一是以QDII的形式，投资者通过中国政府认可的银行、基金等机构对外投资，一般是购买上市公司股票，OTC市场是非常不活跃的市场，流动性很差，QDII不可能投向OTC市场；另一种叫直接投资境外企业，即FDI，需要商务部以及外汇管理局审批，而且境外也需要审批。
   

        “伪PE”？
   

        “债权投资月息2%，年息24%，债转股还有望成为美国纳斯达克上市公司的股东，退股仍享受24%年息……”靠着这些诱人的宣传，国永基金公司从2011年年末至今，已发行新能源1至3号基金产品。王德华告诉本报记者，1号基金发行3亿元，已经封盘了。2号基金拟募集3亿元，也即将要封盘。现在募集的是新能源3号基金，拟募集份额为5000万股。
   

        本报记者获得的一份投资者购买债权的协议书显示，甲方为投资者，乙方为中国新能源集团，丙方为国永基金公司，丁方为润昌基金。一名朱姓投资者购买100万元债权，用于投资上述三个目标生物柴油企业，并运作到境外证券市场上市。投资期限为6个月，预期收益为投资本金的2%（每月），中国新能源集团则承诺保本保息。
   

        记者采访一些投资者了解到，拟封盘的新能源2号基金，仍有半年期的债权型投资；而刚刚开始募资的新能源3号基金，则只有一年和两年期债权型投资。
   

        除短投改长投外，债权集资开始了“年末大促销”。“（2012年）12月14日之前打进投资款30万元至100万元，可返投资者两个点；打入100万元以上，可返3个点。”国永基金公司一名投资顾问2012年底在电话中告诉本报记者，希望记者尽快打款。
   

        而股权投资“促销”的力度也越来越大。徐慧在给记者的邮件中催促尽快购买新能源基金份额，并称购买折合1000万元以上股份，股价由1.7元/股降至1.2元/股，购买折合500万元以上则降至1.3元/股。
   

        国永基金公司设计的新能源3号基金股权定价迥异于正常PE机构。这只基金份额为5000万股，投资者10万元资金起投，无募集说明书和财务状况说明。股权定价规则是，募资份额每达到100万股，则股价涨0.1元。起始股价为1元，当募资份额达到4900万股时，股价变为4.9元。有投资界人士称，这一设计的潜台词是“投资宜早不宜迟，或许晚一天，你购买的股权，就可能比别人贵很多。从而给投资者带来心理上的一种紧迫感”。
   

        然而，2011年11月国家发改委办公厅《关于促进股权投资企业规范发展的通知》则明确，股权投资企业的资本只能以私募方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集，不得通过在媒体（包括各类网站）发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式，直接或间接向不特定或非合格投资者进行推介。股权投资企业的资本募集人须向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失，不得向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报。
   

        常规的PE机构，如果投资企业上市不成功，LP（有限合伙人）本金可以原价退出，并需要按年付给基金管理公司2%～3%的管理费用。但国永基金公司发行的这只基金，如投资企业上市不成功，投资者不仅不需要付2%的管理费用，国永基金公司还将回购，同时承诺按已投资月份每月给予2%的利息。
   

        本报记者了解到，目前国永基金公司仅在上海就有证券大厦、新上海国际大厦等五个募资活动地点。
   

        而在国永基金公司的官网上，有一篇题为《他说，2012是最重要的一年》的文章。该文显示，王昌波在2012年2月末的年度例会上称：“今年年末还有一个项目：要建一家省级的商业银行。这样我们集团有股权基金公司、股权基金管理公司、银行，再有实体经济撑着，那就不是我们这代人干得了的，是几代人的事业，够我们做的。”
   

        然而，业内人士称，目前，民营资本连发起设立村镇银行都无先例，更何谈一家民营的省级商业银行。
   

        在上述文章中，王昌波描绘，未来还将打造旅游养老生态农业项目并包装上市，并已控股黑龙江水韵林都风情生态园旅游有限公司等数个公司。但记者在黑龙江工商部门查询到的有关资料显示，与上海润昌、国永基金公司、大庆达康、中德利华等公司一样，黑龙江水韵林都也是两个自然人股东成立的公司，与中国新能源集团并无股权控制关系。
   

        资本运作传销？
   

        与正常PE机构不同的还有，国永基金公司“另类”的销售模式。在本报记者暗访过程中，一名名片印有国永基金公司基金副总裁头衔的许女士（化名）告诉本报记者，她从2012年4月份开始成为国永基金公司的基金销售业务员，由于业绩优良，已经从基金代表擢升为基金副总裁。
   

        许女士提供的一份国永基金公司业绩考核升级文件显示，基金业务人员分为5个等级，由低到高分别为基金代表、基金经理、基金总监、基金副总裁、基金执行总裁。销售30万单位（股权、债权对应不同折扣）基金以下业绩的为基金代表，可获3%提成；销售业绩累计达到30万至100万，且管理三名基金代表的，擢升为基金经理；累计完成100万至300万业绩，且管理三名基金经理的，擢升为基金总监；累计完成300万以上业绩，且管理三名基金总监的，擢升为基金副总裁；要做到基金执行总裁，需要管理三名基金副总裁。
   

        本报记者在采访中了解到，所谓“管理”，其实就是发展下线。许女士告诉记者，如果记者愿意，她可以让记者跳过基金代表层级，直接成为基金经理，并获得所募资金6%的提成，而她亦从记者这位“新晋基金经理”所募资金中获得1%的提成；而记者如果再发展下线，亦可以从中获得1%提成。
   

        上海金沁律师事务所律师王佑强对本报记者称，一般认为，根据《禁止传销条例》等相关法规，传销有三种方式：拉人头型传销、收取入门费型传销、团队计酬型传销，即多层次直销。国永基金公司案例中组织者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，对发展的人员以其直接或者间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬，形同拉人头型传销；而“一拖三”的关系，形同上下线关系，亦兼有团队计酬型传销性质。
   

        王佑强补充道，随着非法传销的发展，类似国永基金公司这样的“资本运作”型新式传销骗局在全国各地涌现，且打击难度加大。较为典型的如广西来宾、北海的“资本运作型”传销诈骗等。
   

        实际上，“王昌波”这个名字并非第一次与“生物柴油”、“河北固安”等关键词紧密联系在一起。据南方一家媒体2010年8月刊发的《生物柴油集资疑云五池金娃前世今生》报道，“五池金娃集团董事长王昌波在接受记者电话采访时，声称公司在全国的生物柴油基地共有三期，其中包括位于河北固安、将于今年9月投产的产能10万吨的生物柴油项目一期”。而在2009年7月，辽宁一家媒体记者卧底暗访了用同样的手段在沈阳大举向民众“借款”的五池金娃沈阳分公司，并在警方配合下，将该公司30余名员工控制调查。经了解，截至案发时，受骗老年人已达百余人，涉案金额数百万元。沈阳和平区经侦支队有关工作人员告诉本报记者，被抓捕的30余名犯罪嫌疑人涉嫌非法吸收公众存款。
   

        故事还在继续演绎。在河北固安对投资者一通演说之后，王昌波和国永基金公司手中的画笔并没停止挥舞，并且又拉了合作伙伴站台。
   

        国永基金公司网站显示，2012年12月10日，国永基金公司、全球新能源集团在上海华亭宾馆联合召开了旨在与陈安之成功新天地控股集团等多家企业集团的战略合作签约新闻发布会。签约企业包括中国老龄产业投资开发国际集团、上海依农网络科技有限公司、大兴安岭地区林大生物科技开发有限公司。
   

        成功新天地控股集团董事局主席陈安之说，通过媒体宣传报道，提升公司的影响力，将进一步展现企业的核心竞争力，增加品牌美誉度，增强客户信心和拓展市场的动力。国永基金公司总裁彭德贤则称，本次签约盛会，为公司新能源、开心农场和养老养生旅游三大产业链的发展前景描绘了美好蓝图。
   

        本报记者在现场看到，陈安之团队在近千人会场上发放的传单上写道：“买到就是赚到！为庆祝美国成功新天地控股集团在美国OTC上市挂牌成功，特推出原始股100万股特惠价0.7美元一股，已上市股5美元一股，现买即可赚7倍。”而记者查询彭博终端发现，其提供的股票代号NNOM对应的公司是纳米仓储公司（Nanometer Storage Corporation），是硅谷一家研究开发生产新一代数据存储硬件产品的公司。
   

        在随后的演讲中，陈安之叙述了他帮助F1赛车手马萨从低谷重回世界赛车手前三位置的历程，以及帮助歌手王力宏励志打气的事迹。
   

        陈安之对着台下近千名听众说：“跟我混的，都会做到跻身行业前茅。国永公司跟我签约，你们说，他会不会做到NO.1？”
   

        台下回应他的是响亮的“yes”，还有掌声。
   

        同场现身的王昌波则称，中国新能源集团将与成功新天地控股集团共同发行总计500亿元的基金。
   

       （本报记者嵇晨对本文亦有贡献）