这是一桩备受关注的交易，也是桩令人诧异的交?易。

得到这两个形容词交织于一身的，是2013年中国上市公司的首个收购案，同方股份收购壹人壹本。

2013年1月9日，停牌半月有余的同方股份发布公告，宣布以现金加股权的方式收购平板电脑公司壹人壹本100%股份，对壹人壹本的估值达到13.68亿人民?币。

这份收购公告迅速引起投行界及业界的关注，其原因在于对壹人壹本的估值极大刷新了业界的一致共识。根据公告提供信息，2012年壹人壹本的营业收入为5.74亿元，净利润为5145.48万元，估值PE倍数为26倍，这与硬件公司普遍10倍以下估值显然差距巨大。

另一个诡异的地方在于，在同方股份宣布收购壹人壹本前数十天，一家同属清华系的健坤投资火线入股，取代了在壹人壹本深耕了三年多的君联资本。而现金加股权的收购方案中，其中约3亿现金全部定向付给健坤投资，交易完成后健坤即全部脱身。

两者组合，使得市场对这笔交易的真实性，以及是否构成利益输送疑问重重。

《环球企业家》记者综合多方采访得知，壹人壹本寻求融资的进程早在一年多以前就已开始，期间经历多次波折，直至2012年6月同方股份突然进入打破了原定的格局，成为杀入的黑马。

面对来自媒体的诸多质疑，壹人壹本总裁蒋宇飞在接受媒体采访时表示，此次收购方案中现金部分就是为君联资本而设，健坤收购君联资本股权所支付的现金与未来同方股份现金收购健坤所持有的股权对价相当。

不过，君联资本首席投资官陈浩向《环球企业家》记者表示，“健坤投资收购君联资本所持股份的交易并未执行完毕，未来还需要等待进一步批准。”

壹人壹本值多少钱?

此次交易标的为北京壹人壹本信息科技有限公司(下称“壹人壹本”)，由蒋宇飞、杜光辉于2009年7月成立。目前壹人壹本主要经营商务平板电脑市场，主要产品为面向政商高端市场的平板电脑，其主打核心竞争力为“原笔迹手写技术”及“手写办公系统”。

成立三年多来，壹人壹本2010年至2012年的净利润分别为0.16亿元、0.41亿元和0.51亿元，营业收入分别为1.78亿元、5.59亿元和5.74亿元。在2012年，其营业收入和净利润增幅均已经出现明显下滑。

根据交易预案，同方股份对壹人壹本的估值约为13.68亿元，以市盈率计算约为26倍，远远超出硬件厂商平均10倍上下市盈率的估值水平。根据壹人壹本净资产约2.4亿评估，此次收购的溢价率也达到462%。

公开资料显示，壹人壹本实际控制人杜国楹有另两款经其操作而大红的产品，包括背背佳及好记星。背背佳为儿童身体姿态矫正产品，好记星为儿童学习辅助产品，均为高科技概念包装。

一位IT公司营销部人士表示，壹人壹本所谓原笔迹技术并非独创，而是向日本wacom公司购买而来，“壹人壹本的核心优势在于营销。杜善于包装高科技概念，通过其控制的电视购物节目进行营销，向识别能力较弱的老人和儿童推销”。

不过，这类营销驱动的产品周期一般较短，持续能力不足。背背佳、好记星均在销售到达顶峰后开始下滑，壹人壹本亦体现出同样的特征。

“同方若真的如其所说是为了进军移动互联网终端市场，收购壹人壹本无可厚非。”前述IT公司营销部人士表示，“但是出这样高的价格我就不知道为什么?了。”

君联出局?

2009年12月，君联资本第一次入股壹人壹本，并在随后三次不断增持股权，显示其对这一公司发展前景的看好。

根据交易预案，2012 年 12 月 17 日，君联资本与健坤投资签订股权转让协议，约定君联资本将全部出资 105.1829 万元、占注册资本 22.33814%的股权转让予健坤投资。而仅仅一个月之后，同方即发布了上述估值奇高的收购预案。

正是这个模糊不清的表述，使得媒体及投资者对君联资本何以在最后时刻“出局”产生疑问。

壹人壹本总裁蒋宇飞在随后接受采访时表示，君联资本在三次增资壹人壹本的过程中合计投入近亿元，105万只是其中注入注册资本的资金量，此次收购方案中现金部分就是为君联资本而设，健坤收购君联资本股权所支付的现金与未来同方股份现金收购健坤所持有的股权对价相当。

根据交易预案，此次收购支付方式为股份+现金。其中面向持有壹人壹本股权约77%的十四名股东采用公开发行股份的方式，而面对刚刚从君联手中获得股权的健坤投资和小股东冯继超则采用募集现金的方式进行支付，现金量约为3亿左右。

若根据蒋所述，君联的“出局”并非坏事。以3年累计不到亿元投入获得3亿现金收入，年复合收益率达到70%以上。这在创投业也属于极高回报，壹人壹本亦曾考虑IPO，但在市场大环境下可能性不大，因此退而求其次

君联资本首席投资官陈浩向《环球企业家》记者表示，交易中途不方便透露更多信息，但健坤投资收购君联资本所持壹人壹本的股权这一交易并未执行完?毕。

健坤存在必要?

对于此次交易结构中君联资本被提前“逼退”，由同为清华系的健坤投资火线接盘，曾有评论称是君联资本母公司联想集团存在同业竞争，同方股份因此做出上述安排。

不过，一位券商并购部人士表示，“实现上述目的并不需要健坤投资这一主体，只要交易预案维持现状，将现金直接交给君联即可，君联自动出局。健坤的出现只能说明一点，君联必须退出，但同方并不愿意给君联这么高的估值。”

公开资料显示，健坤投资为清华紫光总裁赵伟国实际控制。清华紫光与同方股份同为清华系公司，构成关联方，因此同方选择了健坤投资作为过桥公司。

壹人壹本在2011年年末即已开始委托易凯资本作为独家财务顾问进行私募融资。“谈了十几家，都谈不拢。”一位相关PE人士表示，“在2012年4月到5月的时候，基本确定了建银文化基金入股，但估值远不如此次同方对壹人壹本的水平。”随着同年6月份同方股份开始接触壹人壹本，此前的方案即被废置。

作为短期(不到30天)持有股权的过桥公司，健坤资本与君联资本的实际交易价格成为此次并购中最为关键的节点。若实际交易价格与同方现金定向收购价格差距较大，则健坤获利甚丰。若相当，则健坤投资似乎并无存在必要。

壹人壹本董秘孙岷接受媒体采访时曾表示，君联在过去投入壹人壹本时的具体资金量会在后续报告书中披露。但君联与健坤的交易发生在同方实质性收购壹人壹本之前，与本次交易无关。