据《信托公司管理办法》第二十条规定，信托公司不得以固有财产进行实业投资。为何甘肃信托能两次入股宏良皮业，成为公司发起人股东?

    斥资千万稳坐二股东

    “信托公司是不能作为拟上市公司的发起人参与IPO的，甘肃信托能作为二股东的身份参与宏良皮业上市，绝对算得上是特例，堪称投行教材了。”深圳一家知名券商保荐人向《金证券》指出。

    《金证券》注意到，招股书显示，甘肃信托共出资2860万元，认购宏良皮业2000万股股份，占比为15.38%，为公司第二大股东。

    回顾甘肃信托入股路径，可谓顺利。2007年11月8日，甘肃信托以1300万元认缴宏良有限(宏良皮业前身)新增注册资本833万元;2009年5月20日，甘肃信托又以1560万元宏良皮业认购新增股份1000万股。

    值得一提的是，甘肃信托入股价格非常低，仅相当于净资产价格。首次入股后两个月，即2008年1月宏良有限整体变更为股份公司，甘肃信托的持股数量随之变为1000万股，持股成本仅合1.3元/股。甘肃信托第二次入股价格合1.56元/股，其定价依据是参照增资时点的账面每股净资产。

    两次增资之后，甘肃信托持有宏良皮业2000万股，占发行前总股本15.38%，稳坐公司第二大股东的位置。

    资料显示， 宏良皮业2011年实现每股收益0.56元，按照目前中小板平均30倍的发行市盈率计算，该股发行价有望达到12.6元/股。届时，甘肃信托持股市值将达到2.52亿元，持股5年收益约8倍。相比普通信托产品8%-15%的年收益率，收益堪称壮观。

     一纸批文持股5年

    尽管IPO财富增值机会诱人，但信托公司入股拟上市公司却受到质疑。

    《金证券》注意到，据《信托公司管理办法》第二十条规定，信托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银行业监督管理委员会另有规定的除外。

    甘肃信托这一单PE业务，是如何绕过“监管红线”的?

    原来，甘肃信托能大胆参与IPO是因为手持“特别批文”。2009年12月7日，银监会下发《中国银监会办公厅关于延长甘肃省信托有限责任公司实业股权投资期限的批复》，同意延长甘肃信托持有宏良皮业股权期限的申请。

    不过，《金证券》翻阅招股书后发现，银监会对甘肃信托的“特批”是有附带条件的。银监会要求：如宏良皮业自本文下发之日起5年内未能上市，甘肃省银监局应督促甘肃信托制定股权投资的退出方案并上报，确保在规定时间内完成股权投资清理工作。至2012年12月7日，刚好五年。

    鉴于监管部门下文并“钦定”5年上市期限，保荐机构及发行人律师核查后认为，甘肃信托以其固有资产对宏良皮业进行股权投资已取得银监会批准，不违反《信托公司管理办法》的规定，甘肃信托为适格股东。

    “就算是有监管部门的批文，信托公司也绝对不能用信托资产参股拟上市公司”，上述保荐人强调。对此，宏良皮业表示，甘肃信托是以其固有资产向宏良皮业投资，不存在通过设立集合资金信托计划投资于宏良皮业的情形。

     信托家属趁机“揩油”

    有意思的是，不仅甘肃信托有望在宏良皮业身上赚个盆满钵满，甘肃信托一名中层管理人员的配偶也在其中“揩油”。

    2007年11月8日，李颖春等6名自然人与甘肃信托一起，以新股东的身份增资宏良皮业。其中，李颖春以130万元认缴新增注册资本83.33万元。需要指出的是，李颖春等自然人股东在入股时，并没有披露其身份。但在2011年，保荐机构对国有企业职工在本公司的持股情况进行了专项核查，发现李颖春是公司国有法人股东——甘肃信托一名中层管理人员的配偶。

    为了给IPO让路，2011年6月21日，李颖春出让了公司股权，公司实际控制人李臣将受让这部分股权，转让价格为350万元。而当初李颖春的入股成本仅130万元，四年间收益率达到170%。

    宏良皮业的股东中，还有多少“搭便车”的隐形富翁?《金证券》将继续关注。