编者按：A股的审核制，被认为是导致壳资源价格居高不下的最重要原因之一，面对注册制的步步逼近，叠加狂热的牛市氛围，一些“无心恋战”的上市公司大股东也在加紧卖壳的步伐，而卖壳也是一个考验财技高低的活，但无论技术好坏，这都是一本万利的好生意，卖壳到底是如何赚取暴利的?中间的门道又有哪些？

    导读：同花顺iFinD统计数据显示，今年2月以来，A股已有11家上市公司披露卖壳公告，其中除了*ST新都，10家卖壳的上市公司皆非“披星戴帽”的预警股，更无暂停上市或退市之虞。

    青蛙变王子的童话故事，在A股的大牛市中，并不罕见。

    截至4月24日，江苏三友16个涨停、*ST新都12个涨停、泰亚股份6个涨停、桐君阁6个涨停、啤酒花5个涨停……借壳上市，已成为原股东撬动财富暴增的“支点”。

    “对大股东来说，卖壳是一本万利的大生意，不仅所持股权价值因股价飙涨暴增，还可以收入数亿元之巨的卖壳费用，”一位券商人士向21世纪经济报道记者感叹，“卖壳生意炙手可热，现在这个舞台的主角已从以往的垃圾股变换为非ST类上市公司。”

    同花顺iFinD统计数据显示，今年2月以来，A股已有11家上市公司披露卖壳公告，其中除了*ST新都，10家卖壳的上市公司皆非“披星戴帽”的预警股，更无暂停上市或退市之虞。

    “抢点”卖壳造富大股东

    “现在卖壳的上市公司，业绩大多还过得去。”前述券商人士向21世纪经济报道记者分析，“一些上市公司卖壳的共同点是IPO时大股东所持的股份已经或接近解禁上市流通。”

    4月17日披露恺英网络借壳上市的泰亚股份就是如此，其大股东限售股份在2013年底解禁后，2014年1月就启动卖壳，流产后很快又找到了买方。

    “泰亚股份大股东卖壳的方向很有代表性，之前是影视公司，现在是互联网企业，都是紧跟市场炒作热点题材，”上述人士分析道，“这类卖壳个案中，大股东的投机倾向很明显，看起来都是追逐卖壳后的股价表现，所以之前市场才会出现网游企业扎堆借壳的一窝蜂现象。”

    类似泰亚股份这种大股东限售股解禁同期运作卖壳的个案已经不少。

    2014年4季度完美影视成功实现借壳的金磊股份，其实际控制人陈连庆、陈根财、姚锦海合计占借壳前总股本56.25%的限售股也刚好在同期解禁;东光微电、万昌科技、步森股份等也皆在限售股解禁前后运作卖壳。

    “实控人持股市值最大化是上市公司讲述资本故事的最大冲动，”上述券商人士称，“除了直接减持套现外，质押也是原股东套取资金的一种方式，股价飙升后，同样数量的股权质押可以获得更多的融资，或者更少的股权质押也能得到同等的融资规模，对比游族网络、闽福发A原实控人2013年和2014年质押的股票，数量在股价上涨后均有所下降。”

    刚刚“披星戴帽”的*ST申科，其实控人何全波、何建东父子在2013年质押的股票为6632.5万股，2014年6月23日披露海润影视借壳后，股价连拉11个涨停，当年年底质押的股票下降至4832.5万股，且当年11月24日俩人占总股本55.05%的限售股宣布解除限售。

    “风口”减持也是卖壳上市公司原大股东的拿手好戏，停牌前股价为10.04元/股的江苏三友，复牌至4月24日收盘的不到一个月时间，股价就飙涨至43.8元/股。在此期间，其第二大股东日本三轮株式会社减持2200万股，控股股东友谊实业也减持占总股本4.8%的1077万股。

    据公告，友谊实业减持的江苏三友股票，来自刚于3月27日和30日合计解除质押的1100万股，属于解押即减持。目前，友谊实业共持有江苏三友无限售流通股5067.45万股，其中5000万股已质押。

    卖壳消息公布后股价借势上涨，有些实控人就会迫不及待着手高位套现。3月10日，法因数控披露上海华明作价26亿元借壳，股价复牌后出现6个涨停，但4月17日至22日，公司实控人李胜军、郭伯春、刘毅就合计减持占总股本4.996%的945万股。

    卖壳财技各显神通

    控股股东在借壳方案出炉之后高位套现“落袋为安”的同时，属于A股市场潜规则的卖壳费用，更是隐藏精巧财技。

    “卖壳费虽然隐秘，但已是公开的秘密，通常采用低价承接置出资产、股权溢价转让、置换赠送等各种或明或暗的做法，”前述券商人士指出，“在目前的市场行情中，股权增值带来的账面财富剧增也已经相当有吸引力，不过卖壳方对卖壳费还是不会松口。”

    大股东股权增值的典型范例是被游族网络借壳的梅花伞，其原实控人卖壳时低价承接与上市之初净资产相差不大的置出资产，保留了所持上市公司数量不变的3873.85万股，而游族网络股价从停牌前2013年8月26日的20元/股，一路上扬到4月24日的86.26元/股，退居二股东的原实控人所持股份市值由此增加了256681.3万元。

    而借壳重组构成壳费的方式已经花样百出，甚至交易双方会因此发生纠纷。曾经出现的一个案例是，九龙山易主之后，交易双方曝出6.68亿元控制权转让费纠纷，直至闹上法庭。

    暗藏在借壳重组中的借壳费，泰亚股份的做法是以置换资产输送。

    根据4月17日公告，泰亚股份置出资产作价6.7亿元与置入资产恺英网络置换，然后由泰亚股份控股股东林诗奕向恺英网络全体股东转让1500万股，作为林诗奕承接置出资产的支付对价。

    可是，按本次重组11.26 元/股的定增价，林诗奕转让股份市值仅为16890万元，即可获得6.7亿元资产，相差的50110万元可视做卖壳费的对价。

    股票简称在3月4日由洪城股份变更而来的济川药业，借壳时则直接将承接的6.04亿元置出资产，无偿转移给原大股东洪泰置业作为壳资源对价。

    交易双方虽均为国有控股，冀东水泥入主*ST秦岭(600217)4年后向中国再生资源开发有限公司(下文简称“中再生”)出让资不抵债的壳资源，也通过股权转让及所持剩余股权增值赚取了溢价。

    据4月21日公告，冀东水泥以2.75元/股向中再生转让的1亿股*ST秦岭已完成过户，中再生由此成为*ST秦岭第一大股东。资料显示，冀东水泥当年入主*ST秦岭的对价是3.34亿元，但2013年其通过减持套现约3100万元，加上此番转让所得已接近持股成本，而本次重组交易完成后，冀东水泥仍持有*ST秦岭8500万股，按4月24日收盘价12.68元/股计算，市值逾10亿元。

    “从目前市场看，由于缺乏优胜劣汰的市场化机制环境，卖壳重组的不可预见性和不透明运作助长了投机操纵行为。”上述券商人士认为，“除了歪打正着的极少数散户，赚到钵满盆溢的总是控股股东。”