这是外资人民币基金自2009年落地中国后，监管部门出具的首个定性文件。该政策首次明确，根据《指导外商投资方向规定》(国务院令第346号)和《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》(国务院令第567号)等规定，对于外商设立的股权投资合伙企业(有限合伙)及此类普通合伙人是外资、有限合伙人是内资的有限合伙制股权投资企业，应按照外资政策法规进行管理，其投资项目适用《外商投资产业指导目录》。

“厘清投资边界，让外资人民币基金的管理人和投资人都做好准备，但可能最失望的是律师，他们可能失掉了从中大赚一笔的机会。”一位投资人在收到发改委的上述文件后，做出回应。

获得“国民待遇”曾被外资股权投资机构视为设立人民币基金的最大动力。2009年上海率先试点出台了设立外商投资股权投资管理企业的有关办法，在行业里视为突破。当时上海金融办提出“先试先行”的政策中，就包括“外资比例不超5%就可享受‘国民待遇’”，即视同内资PE的待遇。全球PE巨擘黑石、凯雷、TPG作为首批外资PE落户上海，均遵从上述5%以下出资比例，并完成募资，至今由于没找到合适项目，还没有启动投资。

一些外资管理者曾有疑问，如果绝大多数出资人和受益人都是中资有限合伙人(LP)，那么基金的身份也理应是中资，即获得国民待遇。一些出于保持人民币基金纯洁性的考虑，一些外资股权投资公司也开创了新运作模式，其外资管理人参与管理，但不在基金中出资，而国际惯例是普通管理人至少出资基金募资总额的1%。

2010年继上海、北京推出QFLP制度(Qualified Foreign Limited Partner，境外有限合伙人)，坊间猜测QFLP将使得外资获得国民待遇，并由此迎来新一波外资人民币基金热潮。QFLP制度借鉴于外管局已成熟实行的QFII制度，指在规模、资质方面达到一定条件的外资基金可由外管局批准，将境外资本兑换为人民币资金进行投资。

尽管身份界定一直不明确，众多外资PE的态度是，先把基金设立起来再说，且不论身份是“外资”还是“内资”，投资方向均以中国政府鼓励的行业为主。截至今年，根据上海咨询公司咨奔商务咨询(Z-Ben)的数据，已有17家跨国机构为此进行了注册。而熟悉该领域的资深人士表示，完成注册的外资PE数量已超过该统计，实际注册数已超过数十家。中华创业投资协会一项调查显示，有40%以上的外资机构已将人民币基金列入近期的工作计划，64%的机构表示将设立纯人民币基金。

“这个定性结果可能会让很多外资PE失望，但政策没有突破也是有预期的。”另一位PE资深人士告诉记者“这个定性直接的影响，可能会让取得QFLP资格的吸引力大幅降低。尽管各地推出了不同的QFLP版，廓清不享受内资待遇之后，QFLP已没有什么太多优势而言。

除了定性明确，根据去年国务院下发《关于进一步做好利用外资工作的若干意见》，提出外商投资项目中，总投资(包括增资)3亿美元以下的鼓励类、允许类项目，除特殊规定外，由地方政府有关部门核准。由原1亿美元上限升至3亿美元，这一审批权力的下放，对外资PE来说，实则已经降低门槛。