另谋生路

    下月起，证监会发布的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(下文简称“办法”)将正式实施。引起业内广泛讨论的是《办法》中第九条：基金公司资产管理计划资产可投资于“未通过证券交易所转让的股权、债券及其他财产权利”。《办法》还规定，未通过证券交易所转让的股权、债券及其他财产权利的特定资产管理计划称为专项资产管理计划，基金管理公司应当设立专门的子公司，通过设立专项资产管理计划开展专项资产管理业务。由此，公募基金可名正言顺地进入PE领域。

    在赢家通吃的诱惑和当前并不景气的基金业面前，不少基金公司对于进入PE行业跃跃欲试。一家基金公司市场部的工作人员告诉记者，公司在项目和人才方面已经有所储备，等具体操作细则出台后，将会着手筹备子公司。同时，德邦基金总经理易强也确认将会参与PE市场。“公募基金发行难，银行等渠道的佣金又挤压一部分收入，现在证监会允许公募基金进入未上市企业股权、债券等投资领域，多个牌照多个赚钱的选择。”易强说道。

    公募基金对于另类投资的渴求，早已有之。今年年初，走在另类投资前列的嘉实基金旗下子公司嘉实另类投资集团与阳光红岩投资事业集团宣布合作成立一只名为“嘉实七星媒体私募股权集团有限公司”的私募基金，其初始筹集目标为8亿美元，致力于并购、营销及内容三大领域投资。

    南方基金总经理高良玉不久前也表示，在坚持发展和完善公募业务的同时，将大力拓展专户、年金、私募股权投资(PE)、债权等非公募产品，积极布局国际业务，着力构建全能型国际化财富管理集团。同时，高良玉希望拟开发的非公募产品能积极运用各种金融工具，其收益率波动性较低、与股市和债市相关性不大，力求在任何市场条件下都能取得正回报。而此次证监会放行公募基金进入PE领域，在一部分业内人士看来，便是为不景气的基金业另谋生存之道。

     监管权博弈

    在具体操作细则尚未出台前，监管成为试图进入PE领域的公募基金关心的话题。“当前PE/VC的监管隶属于发改委，具体的工作由各地方发改委执行，且各地政策不同。除了需要向证监会备案，我们是否还需要得到发改委的许可?”易强表示很困惑。

    “公募基金旗下的PE监管问题的核心在于未来的专项资产管理计划以什么形式存在。有限合伙制、公司制或者是契约制?如果是前两者，仍属于发改委的管辖范围，而采用第三种方式，则游离在发改委的监管范围之外。”金诺律师事务所律师郭卫锋说道。

    券商直投基金或许能够为公募基金旗下的PE基金监管提供一些启示。去年7月份，证监会宣布将券商直投业务由试点转入常规监管，并发布了《证券公司直接投资业务监管指引》(以下简称《指引》)，明确直投业务常规监管配套要求。不过，券商直投基金例如中金佳泰等仍然在发改委接受备案监管。

    对于PE而言，发改委备案最大的吸引力在于能够获得全国社保基金的投资。2008年经国务院批准，全国社保基金投资经发展改革委批准的产业基金和在发展改革委备案的市场化股权投资基金，总体投资比例不超过全国社保基金总资产(按成本计)的10%。全国社保基金理事会理事长戴相龙在2012年天津夏季达沃斯论坛上透露，全国社保基金已经向12个基金管理公司投资了15只基金，投资总额度约为200亿元。

    在接受记者采访的多名业内人士看来，在《证券投资基金法》尚未出台，PE/VC监管权之争越来越热的当下，证监会颁布《办法》一举的潜台词便是试图将PE监管权纳入囊中。清科分析师张国兴认为，《办法》将公募基金参与PE市场投资纳入监管范围，无疑推动了私募股权行业阳光化的进程。

     募资优势

    监管未有定论，但这不妨碍公募基金进入PE。不过，易强提醒，对长期以来只关注二级市场的基金公司来说，贸然进入不熟悉的PE市场未见得是好事。在他看来，未上市企业股权投资与二级市场投资在市场的流通性、风险隔离机制、估值定价等方面都有很大区别。“有些大基金公司也非常谨慎，是否有必要进入并不擅长的领域，跟实力雄厚的PE公司竞争?搞不好一次危机就可能把多年积累的资源、市场地位赔进去了。”

    因此，对于尚未建立人才和项目储备的公募基金来说，选择合适的入口进场很重要。对比公募基金和PE基金对投资者人数的限制，通常以股份有限公司形式成立的PE基金投资者人数不超过200人;以有限责任制度或有限合伙制度建立的投资者人数不超过50人;而《办法》规定单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制。根据《办法》规定的基金规模来测算，公募基金设立私募股权投资基金的投资者最少为10人，最多可达到1666人。

    可见，在公募基金开展PE业务，对于投资者人数的限制较私募股权基金要宽松一些，尤其是单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制的规定，增强了公募基金的募资弹性，诺诚投资管理合伙人王东亮建议，在当前PE基金普遍面临募资难的状况下，公募基金可以利用募资的方便性和灵活性优势，尝试从FOF做起，参股部分PE。张国兴则建议，公募基金可以以LP身份参与PE，学习运作经验，待团队成熟以后，再入场。

    在券商系PE中，一直令监管层头痛的问题是PE腐败和利益输送。证监会的《指引》中特别强调证券公司保荐、承销业务与直接投资业务的分离，要求证券公司如担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司或投资基金等不得再对该拟上市企业进行投资;同时，严禁投行人员违规从事直接投资业务，并要求直投子公司的投资决策委员会成员中的证券公司人员不得是从事投行业务的人员。

    公募基金参与PE或将面临同样的问题，如基金公司在所投企业IPO进程中，一旦监管不力，很可能会出现关联交易、利益输送等行为。为了规避上述风险，《办法》第四十二条做出了明确规定，要求资产管理人在每个季度的季度报告中，应当就公平交易制度执行情况、特定资产管理业务与证券投资基金之间的业绩比较以及异常交易行为做出说明，并由投资经理、督察长及总经理分别签署。“监管层需要督促公募基金在一二级市场之间建立防火墙制度，避免出现灰色地带。”张国兴建议。