种种迹象表明，监管层对“PE+上市公司”模式的监管力度正不断加强，强化信披就是监管层走出的第一步棋。

　　3月2日，大湖股份(600257,股吧)收到了上交所针对其与基金公司合作对外投资事宜的问询函。此前益民集团(600824,股吧)、中源协和(600645,股吧)也因与PE合作而被上交所要求详细披露解释和基金公司及相关机构的关联关系。这说明上市公司与PE的合作将受到监管层的关注。

　　3月6日，证监会在例行新闻发布会上回答的8个问题中，有4个和“PE+上市公司”投资模式有关。证监会发言人张晓军称，证监会鼓励在合法合规范围内上市公司利用此模式进行产业升级和转型，另一方面还将加强监管，强化对其信息披露的要求。

　　问询函“盘查到底”

　　近期，监管层频频问询与PE合作的上市公司，要求其详细披露与PE的合作内容。上周一，大湖股份就收到了上交所的问询函，问询函针对该公司在2月26日公告的对外投资事宜提出了问题。

　　根据大湖股份2月26日发布的公告，该公司拟出资1000万元，联合上海春播秋收股权投资基金管理中心共计出资4000万元，对母婴电商北京市亲亲宝贝科技管理有限公司进行增资。

　　但在监管方看来，这份公告披露的内容不够详细。业务合作方面，上交所认为大湖股份作为一家水产养殖企业，跨界投资母婴电商的理由不充分。同时，公告披露2012年至2014年亲亲宝贝净利润分别为169.5万元、186.8万元和794.6万元，但亲亲宝贝承诺2015年至2017年经审计的净利润分别不低于2000万元、4000万元和8000万元，二者相差过大，上交所由此要求大湖股份核实并说明亲亲宝贝承诺上述业绩的依据。

　　在大湖股份于上周四给上交所的回复报告中，解释称：“公司目前主营业务是大水面淡水鱼天然养殖，产品属于高端健康食品，营养全面，适合孕妇、产妇，亲亲宝贝也已经在销售与大湖有机鱼相类似的产品，所以投资母婴电商有助于实现资源整合；亲亲宝贝未来的快速增长预期则是因为孕婴幼儿服务是消费升级的新兴业务，是婴幼家庭的刚性需求，具有明显的传导效应，当覆盖城市增加、消费群体扩大时，业务量可以几何级数增长。”

　　另一方面，上交所还针对“PE+上市公司”模式可能出现的弊端，询问大湖股份的控股股东是否与PE签署了市值管理合同，是否设立了其他投资基金，大湖股份给出的回复均为“否”。

　　从大湖股份的例子可以看出，监管层增加了对“PE+上市公司”模式的信披要求，上市公司除应披露交易本身情况外，往往还会被要求交易相关方进一步披露相关利益链关系，如是否存在受同一控制的小股东基金、该基金的股票买卖情况等。上市公司与收购标的公司在业务上的关联度也成为监管层关注的因素。

　　风险与机遇

　　截至2014年年末，沪市共有129只PE持有67家上市公司的股份，另有7只PE拟通过参与非公开发行方式入股6家上市公司。共有28家上市公司与PE共同设立或者拟设立32家并购基金或产业基金，总投资规模约为448.7亿元。

　　作为市场创新举措，“PE+上市公司”模式有利于促进并购重组市场化发展，并购基金通过外部融资，放大杠杆，可以提高资本运作效率。

　　从PE的角度来看，近年来股权投资行业深入调整，企业上市通道仍是一种稀缺资源，PE机构通过IPO的方式退出受阻，使得并购成为另一个退出通道。对于PE机构，提前锁定特定上市公司作为退出渠道，提高了PE投资的安全性和流动性，最后还能分享上市公司重组整合收益。

　　上市公司在并购重组中也有很大几率获益。2014年A股上市公司涨幅中，排名前10的上市公司涉并购概念的占比为60%，排名前15位的上市公司涉并购概念占比为66.7%，排名前50的上市公司涉并购概念上市公司占比达到58%。

　　但正因如此，“PE+上市公司”模式风险不小。张晓军称，部分并购基金对资产的增值管理仅仅是实现高额回报的一种手段，利用“PE+上市公司”投资模式，单纯以抬高上市公司股价为目的，追逐市场热点寻找标的，未充分考虑与上市公司主业的整合和日后发展方向。虽然在短期内上市公司股价上升，但长期重组效果存在较大不确定性风险。

　　同时，“PE+上市公司”投资模式中，PE机构与上市公司绑定为利益主体，容易导致上市公司高管为实现自身利益，不履行勤勉尽责义务，以损害上市公司长远发展为代价，通过收购兼并等资本运作的利好消息，制造炒作题材，推高股价并从中套利，不着力发展主业，不利于实体经济发展。

　　由于和上市公司是合作关系，PE机构在接触项目的过程中掌握到的内幕信息要比以往深入得多，一定程度上知道未来很长一段时间内上市公司的并购标的和方向，容易发生内幕交易、利益输送等，隐藏着巨大的法律与道德风险。

　　正因如此，监管层决定从信批开始，对“PE+上市公司”模式进行严格的监管。但仅仅这样仍然不够，还应扩大内幕知情人范畴，在上市公司筹划重大事项期间，对PE持有的相关股票交易进行核查，设定PE退出的锁定期，以防止PE通过炒预期、炒项目拉抬股价退出获利。

　　新金融记者 罗亦丹