继九鼎投资、中科招商、硅谷天堂和同创伟业四大PE聚齐新三板之后，4月30日，新三板又公示了明石创新投资集团股份有限公司(简称“明石创新”)的申报挂牌文件。这已经是第5家拟挂牌新三板的私募股权机构，也是4月份的第3家。据悉，近期崛起的PE“新星”——天星资本，以及拥有万科等重量级股东的中城投资也正在谋划挂牌新三板。由于PE行业板块定增额度高，获利空间大，机构参与积极。但有机构投资者认为，当前PE估值有过热现象，所以在参与定增时，他们更倾向于非份额转股的定增。

　　“登陆潮”背后估值或过高

　　根据Wind数据，目前新三板金融板块共有25只个股，如果上述PE全部成功挂牌，将占据金融板块近1/3的江山。相比在主板和创业板上无一席之地，新三板成PE“根据地”，也由此被看作“稀有品种”。目前九鼎投资已是新三板周成交量中排名数一数二的机构。中科招商因为刚刚上市交易不久，成交量还没有放大，但其不菲的定增价格和大额融资规模，均凸显人气之旺。相比之下，私募、P2P、农村信用合作社领域的个股成交量都比较小，相当一部分甚至没有出现交易。

　　此外，PE行业板块定增额度高，获利空间大。中科招商挂牌后，在短短4个月的时间里，共进行了三轮定增，合计募资逾90亿元，其中以第二、第三次定增价格较高，达到18元/股，但截至5月4日收盘，其最新交易价格逾38元，已经翻倍。而九鼎投资在2014年4月挂牌后，先后两次定增，融资57.8亿元。其第二次定增价格为3.92元/股，但其同期最新交易价格近12元，参与定增的投资者获利已近3倍。据悉，近期即将挂牌新三板的天星资本也打算同步定增。虽然才刚刚完成股改，还未上市，但由于在新三板投资领域有特色，业绩被机构投资者看好，因此目前“门槛已被挤破”，不少机构投资者和做市商已经前去洽谈，希望能参与首批定增。

　　机构人士认为，九鼎投资对PE板块的估值起到了标杆作用。“我们也不知道为什么明明是协议转让方式，九鼎投资的成交能那么密集，每日逾亿元。”一位基金公司专户负责人说，“一个九鼎将整个PE板块的估值带起来了。”该人士认为，当前PE板块确实过热，按管理规模而非净资产进行估值，导致市净率过高。

　　机构警惕份额转股式定增

　　从目前的定增来看，PE定增主要有两种方式：一是允许基金的LP（有限合伙人）以其持有的公司所管理的基金份额作为出资来换取股份。中科招商、九鼎投资都采用了这种方式。九鼎投资的首次定向增发，发行价定为610元/股，除了原股东之外，还向131名新股东发行5347460股，而这新增的131名股东均为九鼎投资原来的LP。中科招商也效仿九鼎，在第一次定增时就向基金LP定向增发1亿股，价格18元/股。

　　另一种则是采用普通的定增方式。如硅谷天堂、明石创新均表示，挂牌将进行定增，但不会采用份额转股的形式。

　　机构投资者表示，实际上，他们更倾向于参与后一种定增方式。因为LP份额转股，相当于一个本来拿固定收益的优先级投资者，变成拿杠杆收益的劣后级投资者，摊薄了股权价值。而另一位股权投资人士表示，由于相当一部分LP份额转股是为了解决基金项目IPO受阻的问题，即基金面临到期但是项目无法退出，这就意味着将一些可能失败的项目折价包装后装入上市公司，相当于项目风险转移到了后续投资者的身上。“虽然在估值时基金资产有所打折，但是这其中可能采取一些财务技巧而影响公允，所以是一种有些令人担心的创新。”上述股权投资人士表示。另一家上海私募的新三板投资人士认为，PE的项目信披并不透明，投资者要花很大精力去计算，很难进行判断。