柏可林 摄

　　中国资本的大量出海，直接导致了海外项目对中国竞购者“出价偏高”。PE在这类项目中通常扮演过桥贷款者而不是股权投资人的角色。然而，在跨境并购中，除为企业提供资金外，PE对行业、目标市场的认知还有服务能力才是更重要的，甚至能够规避一些政策风险。

　　股权投资基金在海外并购中扮演越来越重要的角色。

　　“我们昨天刚从澳大利亚回来，近期有很多客户对海外市场投资比较感兴趣，我几乎每个月有一半时间在海外看项目。”一家私募股权投资基金的项目经理姜峰（化名）对《国际金融报》记者说，“我们海外这块业务从2013年开始做的，自己也有些储备项目，主要集中在美国、澳大利亚、加拿大等国。”

　　姜峰告诉记者，他的一位客户原本做铁矿石贸易，颇有积累，在行业中也有很多澳大利亚的朋友，但近年来铁矿石价格持续低迷，国内市场越来越难做，让这位客户不得不考虑转型。而从澳大利亚市场来看，很多当地的铁矿石企业也在抛售资产，谋求转型。

　　这位客户非常钟情澳大利亚，他认为除了铁矿石，澳大利亚有丰富的天然资源，包括清洁、免受病虫害侵扰的种植环境以及多种不同的土壤类别、地形及气候，因此这里的农业可以生产不同种类的品质高、成本低的原料。而未来出于食品安全的考虑，高端有机农产品(000061,股吧)市场前景非常好，该客户花了600多万澳元，买了占地800多公顷的农场，但他还想找点下游产业进行整合。

　　“我们为他寻觅了下游的一些肉制品加工、有机蔬菜和酵素生产企业，有些是我们的储备项目，他都非常感兴趣，目前正在洽谈中。”姜峰表示。

　　而与国内相比，在澳大利亚进行食品加工有自己的优势，如原料价格便宜，中国由于玉米、干草等饲料靠进口，食品原料价格普遍较贵，而且国内牲畜体质、环境问题等都使得牲畜容易染病。

　　“真正比较下来，反而澳大利亚农产品更具有品质和价格优势。”姜峰说。

　　PE助力直投

　　中资企业要加快走出去，在海外布局网点，可借助各种各样的基金，通过股权投资的方式来运作

　　私募股权投资（PE）参与的海外并购项目已经非常惊人。

　　据普华永道统计，2014年是私募股权基金参与投资交易活动特别活跃的一年，交易金额达到730亿美元，同比增长101%；交易数量达到593宗，增长51%，均创历史新高。风险投资基金的投资数量同比增长81%，达到1334宗，创2008年以来历史新高。

　　私募股权基金参与的海外并购交易数量同比增长近一倍，从2013年的25宗到2014年的49宗。交易金额同样达到历史新高，达到143亿美元，同比增长1300%。

　　普华永道中国私募股权基金业务组基金审计合伙人倪清分析：“2014年中国私募股权投资创历史新高的重要因素是私募股权寻找有中国业务的海外投资组合。优秀的中国本土人民币基金将与其全球同行开展竞争。我们已经看到一些优秀的中国本土私募股权基金深入地参与了海外并购交易，而这一趋势发展之快远远超乎人们的预期。”

　　复旦大学经济学院教授孙立坚在接受《国际金融报》记者采访时表示：“中国经济处于转型期，这期间我们改革开放30多年积累起来的产能、财富通过海外投资的方式延续下去。而金融危机后，海外企业缺乏运营继续下去的生态，有很多很好的标的产生，这也是近年来海外投资上升的原因。”

　　他进一步分析，而国际直接投资一般可采取绿地投资或企业并购两种方式进行。

　　绿地投资又称创建投资，或新建投资，是指跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国的法律设置的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业。一般东道国经济欠发达，工业化程度较低。绿地投资方式需要大量的筹建工作，因而建设周期长，缺乏灵活性，对跨国公司的经营经验等有较高要求，且创建企业过程当中，跨国企业完全承担其风险，不确定性较大，投入成本较大。但与收购一家品牌成熟的公司相比，绿地投资投入成本较低。

　　企业并购则是站在巨人的肩膀上进行拓展的战略，一般瞄准的是发达经济体的优质品牌企业，通过股权收购掌握经营权，将人才、市场、技术、管理、资源为我所用，企业无需从头做起，节省了时间。整体来看，确定性高，且投入成本较小。

　　而股权投资基金使得企业并购更为灵活，如收购了企业也可以留下想要的资源，强化企业优势，剥离其他的资产出售。

　　“股权投资基金的海外并购正是中国资本与外国企业结合的一种较好模式。”孙立坚说。

　　有趣的是，股权基金参与海外并购的模式不仅仅在民间，官方也同样认可。

　　5月20日，国家发改委外资司司长顾大伟在解读《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》时透露，金融支持企业走出去的一个重要措施是“会在中投公司下面设立海外股权的直接投资公司”。

　　其实，作为中国投资有限责任公司（下称“中投公司”）旗下的海外股权直接投资公司，中投汇通资本有限责任公司（下称“中投汇通”）已于今年1月20日正式成立。

　　作为中投的独资公司，中投汇通注册资本310亿元人民币，法定代表人为中投公司董事长丁学东。经营范围主要包括：境内外股权及债权投资；对外委托投资；委托金融机构进行贷款；资产受托管理；发起设立股权投资基金及基金管理公司；国家有关部门批准的其他业务。

　　顾大伟称：“中投公司下面设立海外直接投资公司的方案已经批准了，公司也已经设立了并初步开始运作，采取了一系列措施来支持企业走出去。规模也会比较大，甚至有可能会超过丝路基金。”

　　丝路基金目前设计规模为400亿美元，首期资本金100亿美元。按此推测，中投汇通的规模或将超过400亿美元。

　　优势何在

　　私募股权基金积极参与企业海外并购，市场化的运作避开了主权财富基金的政治敏感性，同时减少海外并购的政策阻力

　　为何这种模式大行其道？

　　不少业内人士指出，企业去海外寻找资源或是寻求技术，经常会遇到来自政策上的阻碍。尤其是国有企业向海外扩张时，背后的资本来源常会受到质疑。

　　但通过股权投资基金进行海外并购却有一定优势，首先很多时候，作为并购方的企业往往不方便直接与并购标的进行谈判，通过第三方的股权投资基金进行接触和谈判往往更有周旋的余地。

　　2005年，联想集团以12.5亿美元收购IBM笔记本电脑业务，并为此发行了3.5亿美元可转换优先股，由TPG、新桥投资、泛大西洋(600558,股吧)资本集团三家PE认购。2010年11月，上述机构通过多次交易完全退出联想集团。谈及与PE机构的合作，柳传志曾表示，并购时要考虑有国际性的PE参加，“如果并购时没有国际大牌PE，获得美国政府通过可能很困难。所以，在国企和其他民企收购外国企业时，要考虑联合PE。”

　　其次，股权投资基金与企业相比，往往更熟悉并购市场，渠道更丰富。

　　姜峰表示，很多境内投资人对海外项目并不了解，“比如谈到美国市场，大家就将目光集中在硅谷地区和高科技领域，我们当然也关注这方面，但是机会是多方面的。我们花了很多时间和资源对美国市场进行尽职调查，发现美国很多中低端制造并不先进，美国的产业因为长期依赖进口，工艺技术停留在上个世纪90年代后期的水平，中国的技术工艺已经赶超。当然有企业担忧美国劳动力成本较高，这确实是个问题，但是诸如CEO、财务总监、人力资源总监等高端人力资源丰富，而劳动力成本高企的部分，可以通过税收等拉平，其实成本核算下来，中国税收多收的部分正好可以充抵美国劳动力成本溢价部分，因此在美国开工厂并不见得是亏本生意。”

　　而通过基金往往可以提高海外并购的专业性和成功率，不少专业化机构已经总结出了自己的一套独特的投资方法。

　　金诚集团董事局主席、行政执行总裁韦杰在接受《国际金融报》记者采访时表示：“海外投资也是金诚股权投资板块中的重要一块。假设我们投资到西方发达国家或者中东国家，当地的法律追溯体系、政府监控体系与国内是不一样的，企业投进去，如果政权更替了，或者政权稳定但出了其他相关政策，对企业来说风险还是很大的。”

　　在韦杰看来，更为安全的投资必须“三驾马车”同时出海。首先持有最安全的资产，比如当地的基础建设，然后在此基础上进行产业延伸，如配套文化等产业，最为重要的是就地资本化，也就是投资的开始就谋求好资本市场退出方式，这样就能在一定程度上防范风险。

　　探路“PE过桥”

　　上市公司先参与设立PE购买海外资产，再从PE手中接盘完成收购，探索出一种“PE过桥”的海外并购新模式

　　在积极参与海外并购的过程中，PE模式也在逐渐进化。

　　如上市公司先参与设立PE购买海外资产，再从PE手中接盘完成收购。

　　停牌5个月之久的天保重装(300362,股吧)此前发布定增预案，拟以26.58元/股的发行价，向实际控制人邓亲华以及长城国融、光大资本、天风证券、东海瑞京-瑞龙11号等发行不超过3762.23万股，募资10亿元，其中4.7亿元用于收购美国环保设备制造商圣骑士公司80%股权，以及圣骑士房地产公司100%股权，剩余资金用于偿还银行贷款和融资租赁款，以及补充流动资金。

　　天保重装最新披露的收购美国圣骑士公司的计划就是在探索这样一种“PE过桥”的海外并购新模式。

　　天保重装的本次海外收购将采取两步走的方式：第一步，由上市公司与东证融成共同发起设立东证天圣股权投资基金合伙企业（有限合伙），东证天圣还设立了圣骑士环保科技有限公司（下称“SPV1”），SPV1于4月2日在美国独资设立Centrisys Capital, Inc.（下称“SPV2”）。然后，先由SPV2收购圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权。第二步，再由天保重装通过此次定增募集资金从东证天圣处受让SPV1的100%股份，从而实现对美国目标资产的收购。期间所有税费及按照12%的年化收益率计算的资金使用成本，均由天保重装向东证天圣折算在总价内支付。

　　美国圣骑士公司的产品和服务应用于市政、石油石化、矿山、电力等领域的污水污泥处理。截至本预案出具日，圣骑士公司已签订在执行的产品制造订单达4000万美元。财务数据显示，美国圣骑士在2013年净利润为67.7万元，2014年净利润猛增至1980.83万元。据圣骑士的盈利预测，其2015年、2016年、2017年度税后净利润将分别达651万美元、705万美元、750万美元。

　　作为本次海外并购的“桥梁”，东证天圣由东证融成作为普通合伙人认缴4.7亿元，天保重装作为有限合伙人认缴3000万元共同设立。而记者查阅工商信息发现，东证融成股东为东证融通投资管理有限公司，后者则为东北证券(000686,股吧)旗下公司。公开资料显示，梅花伞和天保重装的上市保荐人均为东北证券。

　　据披露，瑞龙11号由特定投资者直接独立出资设立，其中包括梅花伞原实际控制人王安邦（认购3000万元），伟星股份(002003,股吧)董事长及副董事长章卡鹏、张三云（合计认购4500万元），东北证券前任副总裁宋德清（认购2000万元）等。

　　此外，姜峰指出：“最近两年海外并购过程中PE作用已经有了明显的变化，PE公司对项目的把控力度正在上升。”

　　“海外PE会寻求对被收购公司的控制权，然后通过重组等方式提升公司价值并改善现金流，然后再次出售。与海外成熟市场的并购基金相比，国内企业整合能力不强、控制权难以获取等问题使得国内并购基金的发展路径一直比较模糊。”姜峰说。

　　但2014年以来，随着国内并购市场竞争加剧，一批PE也在增加项目的储备和培育。

　　2014年7月14日，弘毅投资宣布斥资9亿英镑（折合人民币约95.5亿元），全资收购英国连锁餐饮品牌Pizza Express，创下欧洲餐饮行业过去5年来的并购金额纪录。

　　“将来这样的案例还会层出不穷，PE会挖掘出更多好项目，国内企业淘金余地也会更大。”姜峰说。