2011岁末，天津市滨海新区暂停股权投资基金(PE)工商注册的信息让投资界感受到PE监管寒冬已至。

“尤其是有限合伙人(LP)最低1000万元出资门槛的强制要求，开始令地方政府相关部门着手加强PE基金出资人的监管力度。”一位涉足PE基金业务的律所合伙人透露，目前《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》(下称675号文件)补充通知条款已进入当地发改委等5部门会审阶段，除与发改委对LP最低1000万元出资额的备案操作条款进行对接，也结合天津当地PE基金状况，拟对募资额1亿-5亿元PE基金LP最低出资额维持原先的200万元，体现一定的操作灵活性。

春节后，北京市金融工作局则通过工商登记资料与网络公开信息搜集、暗访方式，开始调查在京完成工商注册的股权投资企业的基金出资人是否属于合格投资者。

但由于省级PE监管部门股权投资企业备案管理的配套操作指引不够明晰，个别PE基金仍寻觅到规避备案监管与LP最低出资额审查的灰色路径。

惊弓之鸟?

“滨海新区真正暂停PE工商注册不过3周，且天津也只有滨海新区等少数区域暂停。”一位在津涉足PE基金业务的律所合伙人透露。

究其原因，主要是去年7月天津实施675号文件，但对此前已递交工商资料的PE基金如何完成工商登记的问题，还没有明确的操作指引。恰逢去年12月8日国家发改委发布《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》(下称《通知》)，当地工商管理部门“认为”上述两项政策在某些PE监管条款上需进一步衔接，基于谨慎考量，便暂停PE基金工商登记工作。

“元旦后，滨海新区已重启PE基金工商登记。”上述人士告诉记者，为符合发改委要求，滨海新区工商部门已执行新老划断，如去年11月30日前完成首期或全部资本募集的，尽管个别LP最低出资金额低于1000万元，但只要经审核LP不存在“非法集资”或代持行为，仍视为募资合规PE基金并给予工商登记。

地方PE规定与发改委《通知》彼此如何衔接的问题已刻不容缓。

记者独家获悉，由天津市发改委牵头，会同天津市金融办、商委与工商局等5部门制定的675号文件补充通知，目前已进入会审批复过程，不久将公布实施。

这也是自去年12月发改委《通知》以来，首部地方政府PE基金配套备案实施及监管细则。

“补充通知将对募资额超过5亿元和1-5亿元的PE基金提出不同LP出资要求的备案门槛。”上述律师合伙人透露，由于发改委尚未出台对募资额在1亿-5亿元PE基金的备案监管操作指引，天津方面拟延续675号文件对上述基金LP出资额的原先规定--要求机构LP出资额不低于1000万元，单个自然人LP出资额不低于200万元，并提供金融机构出具的资产证明。

“这也是考虑到在天津注册的数百家募资额在1亿-5亿元PE/VC基金的实际募资及管理状况。”上述律师合伙人透露，多数有限合伙制PE/VC基金募资额在2亿-3亿元，不排除其中出资额在200万-300万元的个人投资者占据相当高的比例。

“灰色地带”隐现

但截至目前，此前市场传闻的发改委将下发省级PE监管部门股权投资企业备案管理的配套操作指引，却依然没有下文。

“听说发改委方面决定暂时不会出台上述指引。”一位接近发改委的人士透露，发改委考虑到出台相关指引，等同于对《通知》做出详细解释，反而让PE/VC基金在备案时需要“细化”相关财务报表与信息披露制度，增加基金操作难度而降低备案效率;二是鉴于地方性PE监管措施的出台，两者的衔接需要“时间”与“沟通”，同样将影响PE基金备案进度。

上述说法没有得到发改委方面的证实。

“对参与《通知》实施细则研讨会的多数大型PE/VC机构负责人而言，相关操作指引是否出台，对备案工作影响不大。”一位业内人士透露，如发改委在备案环节强制要求LP最低出资额1000万元，绝大多数大型PE/VC机构所发起的募资额超过5亿元有限合伙制股权投资基金，早已设定单个出资人必须满足最低出资1000万元的门槛，以将LP人数控制在50人以内。

然而，省级监管部门PE基金备案操作指引的“缺乏”，也给个别募资额超过5亿元的PE基金找到规避备案监管与LP最低出资额审查的灰色地带。

“他们可能改头换面，用创业投资基金的名义进行工商登记与备案。”一位VC律师透露，毕竟个别地方政府为鼓励当地风险投资基金产业发展并引导投资早期项目，允许总募资规模超过3000万元及单个投资者出资超过100万元的VC完成工商注册与备案，但上述基金在实际投资环节，却将大量资金投向中后期项目的PE投资;个别机构则干脆放弃VC/PE身份，直接以投资公司完成工商注册，以避开发改委相关备案监管制度及LP最低1000万出资门槛设限。

“他们付出的代价，只是享受不到当地政府对VC/PE基金给予的财税返还等优惠措施。”该人士透露。