股份来源：Facebook管理层?

谁愿意在Facebook上市只差临门一脚时，宁可割舍IPO投资收益，也要抛售Facebook股权?

令王刚不解的是，谁愿意在Facebook上市只差临门一脚时，宁可割舍IPO投资收益，也要抛售Facebook股权?

他很快找到答案——个别Facebook管理团队成员正暗中抛售Facebook未上市股权;而平安信托“夭折”信托产品所认购的Facebook未上市股权，极有可能来自高盛集团去年初发行的一款用于购买Facebook约2%股权的14亿美元规模特殊投资工具。目前，特殊投资工具以Facebook单一股东Glodman Sachs Clients的名义显示。

“巧合的是，特别投资工具的某些利益分成条款，和平安信托此前宣传的QDII产品类似。”王刚进行对比后发现，一是高盛所发行的特别投资工具约定“当海外投资者套现时，还需要向高盛缴纳5%投资收益”，平安信托也要求投资者的投资收益一旦超过20%，平安信托有权分享5%佣金提成;其次是平安信托这款QDII产品条款明确一旦Facebook上市，信托产品所投资结构性票据将自动转为100%参与Facebook股价波动的业绩挂钩票据，但这部分股权持有人仍将显示“海外投行”，似乎与“Glodman Sachs Clients”的代持方式不谋而合。

而且，王刚发现高盛这款特别投资工具出资人也有IPO前提前套现的动机。高盛发行特别投资工具目的之一，是通过设定某些条款将全球投资者“限定”为Facebook单一股东，但随着当前SEC着手调查Facebook登记在册的股东实际人数，个别“不合规”出资人可能需要提前套现，规避金融监管，“也不排除个别投资者自己想套现。”

不过，记者致电高盛方面求证时，其明确否认平安信托曾欲购买的Facebook未上市股权来自高盛。

相比而言，中金(香港)所推荐的Facebook未上市股权卖方背景更单纯。“据说Facebook个别高层管理人员打算趁IPO被热捧期间套现一部分股权，暂定的37美元/股转让定价，较Facebook内部讨论的上市发行价预期要低15%-20%。”

记者多方了解到，在Facebook内部，关于公司是否需要IPO仍存在争议，部分管理层认为公司上市主要是受到投行“逼迫”，而产生提前套现所持Facebook股权转而自主创业的打算。

“目前中金(香港)主要是寻找潜在的境内高端投资人，还没落实到邀请他们与Facebook股权卖方(或委托律师)协商具体投资条款的环节。但卖方希望一次性投资的100万Facebook股票最好不要分拆出售，避免出资人数过多而影响到代持架构的设立。”前述接近中金香港的人士强调，转让方式基本确定为股权直接转让，“代持”仅仅是Facebook上市申请期间相关股票被冻结的“过渡产物”，卖方愿意协助境内高端投资者完成“相关股票划转”。