申购该基金的高盛客户最低投资额度为200万美元，而且在2013年前都将禁止出售该股。该公司还对潜在投资者表示，如果他们参与这一投资，就无法在私有市场上交易Facebook股票。

问题是高盛精心设计的这只基金，很快就受到了美国证券管理委员会(以下简称“SEC”)的关注。按照美国法律规定：通常要求股东人数超过499人的企业，公布季度盈利和经过审计的财务信息。

而这是Facebook创始人马克.扎克伯格不愿看到的。因为一旦股东人数突破了500人的天花板，就具备了某种“准公众公司”的性质，会不断招致SEC一系列的公开调查。

从技术上讲，高盛成立的这家投资基金只会被当做Facebook的一名股东记录在册。但是多名证券律师表示，SEC可能会认为，这种投资结构破坏了法律精神，并将该基金的申购者都作为Facebook股东记录在册。

“这是证券法律会议上讨论的最棘手的技术和政策问题之一。像Facebook这样的企业如今都在以非常快的速度成长，他们的股票也被很多人持有，十年前颁布的证券法或许无法对他们完全适用。”美国风险投资公司Blue Mesa管理合伙人、证券律师马克.摩根斯登说。

律师认为，SEC的问讯有可能会对投资Facebook等新兴企业的风险投资公司产生副作用。“假如SEC简单地制定一条规定，要求企业必须查看投资基金，以确定股东人数，我会感到很意外。”美国律师事务所Herrick证券律师史蒂芬.福克斯表示。

但事实是，高盛这样的私募股本投资交易，一直受到美国证券交易委员会的严格监管限定。

去年1月3日，美国另一家未上市股票交易平台SecondMarket的一个经纪人表示，已经收到SEC对有关私有公司股票投资基金相关数据的询问。高盛这只基金正属于被调查对象。

此后，诸多高盛投资者被告知，“由于监管忧虑，交易只限于非美国人。”

据《华尔街日报》报道，高盛后来将此次私募行动对象限制为“非美客户”，可能就是为了规避美国证券交易委员会的有关规定。根据该规定，类似于Facebook这样的私募交易“不能够成为同私募相关的广告、推广研讨会以及公开会议的主题”。而在美国以外，相关交易公开规定在同“专业投资者”的私募行动中更为宽松，鉴于高盛的私募活动一直是外界关注的焦点，集团在美国以外市场开展交易将更为便利。

在宣布禁止美国人客户投资Facebook后，高盛集团说：“对这项决定的后果表示遗憾，但是我们坚信这将是最谨慎的选择”。

有分析认为，高盛在其美国国内大型客户考虑是否向Facebook投资之时将其“拒之门外”，势必将破坏该集团同这些大型客户之间的关系。但失去了他们，高盛实现私募投资目标似乎也是十拿九稳。据一名熟悉内情的人士透露，高盛目前已经收到超过70亿美元的针对Facebook的投资请求。也就是说，即使没有来自美国国内的投资者，高盛集团也可以轻易达到之前的私募投资目标。

这就是为什么中国商人从未幻想过自己有机会成为 Facebook的股东，苍天却偏偏掉下了这么一块“馅饼”?

但中国富人通过QDII渠道入股Facebook，并非易事。条款之严苛，出乎意料。

据21世纪经济报道，“听说这款QDII信托产品总募资额只有2400万美元(约合1.5亿元人民币)，按照最低投资额500万元人民币或等值美元计算，最多30位中国买家能幸运成为Facebook股东。”施建荣的语气略带几分唏嘘，尽管募资资料没有给出合格投资者的准入门槛。

根据中国平安信托的“QDII股权挂钩结构性产品-脸谱(Facebook)未上市股权” 募集资料显示，QDII信托计划通过持有海外投行发行的结构性票据，达到间接持有Facebook股权的目的;一旦Facebook上市，持有人仍将显示为上述海外投行。

QDII信托产品还规定Facebook股票抛售价格暂定为投资者委托后连续5天的收盘价平均价格，且退出计划需由Facebook方面确认。

“设定严格限制的目的，就是将海外客户群设定为单一股东(或一致行动人)，以避免Facebook忽然增加上百位海外股东，进而必须遵循按SEC要求公开财务数据。”一位投行人士如此解释说。

FacebookFacebook创始人马克.扎克伯格在家中客厅和中文家教学习中文

2011年9月，纽约，高盛总部大楼