尽管A股低迷，但并不妨碍海外机构青睐，新加坡主权投资基金——淡马锡对于中国拟上市公司的投资在悄无声息中衔枚疾进。

3月8日，证监会网站披露了海澜之家服饰股份有限公司(下称海澜之家)招股书，本次拟发行4900万股募资10.63亿元，同时也暴露了淡马锡、哥伦比亚大学等海外机构曲线投资中国A股市场的路径。

“借道”合伙基金入股

海澜之家招股书显示，2007年2月5日，江阴海澜之家服饰有限公司 (下称海澜服饰，即海澜之家前身)召开第一届董事会第十次会议，决议增加新股东国星集团有限公司(下称国星集团)、荣基国际(香港)有限公司(下称荣基国际)、海澜国际贸易有限公司(下称海澜国贸)、上海挚东投资管理有限公司(下称挚东投资)。

海澜服饰的控股股东海澜集团有限公司将其持有的公司4%、1%、5%的股权分别转让给国星集团、挚东投资、海澜国贸，分别作价人民币440万元、110万元、550万元;另外，原股东成亨投资分别将其持有的公司5%、35%的股权，转让给国星集团、荣基国际，分别作价港币550万元、港币3850万元。

转让完成后，国星集团持有了海澜服饰9%的股权，而国星集团背后正是淡马锡、哥伦比亚大学等机构在实际控制。

同年6月21日，海澜服饰变更为海澜之家服饰股份有限公司(即海澜之家)，国星集团变更为持有其900万股，持股比例依旧为9%。

2009年11月5日，海澜之家以2009年9月30日的税后未分配利润中34000万元转增股本，国星集团持股达到3960万股，持股比例不变。

招股书显示，国星集团是依据英属维尔京群岛相关法律，依法设立的有限公司，其实际控制人为Trustbridge Partner I，LP。

Trustbridge Partner I，LP是设立在开曼群岛的有限合伙制基金，The Trustees of Columbia University in the City of New York(哥伦比亚大学)和Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd(新加坡淡马锡投资基金)分别持有25%。

对于引入淡马锡等合伙制基金，海澜之家并没有披露具体原因。

一位从事多年PE工作的私募人士认为，对海澜之家来说，淡马锡这种国家主权基金的介入既是对其公司的看好，亦可以利用淡马锡在全球影响力来提高国际知名度，“让出部分股权，能换来全球知名度，这比打广告划算多了”。

“掘金中国”提速

按国星集团当时投入的900万元计算，其目前持有海澜之家3960万股，每股成本仅约0.23元，而截至2011年末，海澜之家每股净资产已经达到了2.71元，相对于当时投入的资本，国星集团已增资了逾10倍。

上海一位券商保荐人给记者算了一笔账，按海澜之家2011年每股收益1.59元，以及中小板平均发行市盈率30倍推算，其每股发行价在47元左右，“这对于淡马锡来说，至少是200倍的回报。”

招股书显示，国星集团退出时间是在上市12个月之后，假设海澜之家今年上半年能够完成上市，那么其2013年上半年就可以退出。

“对于淡马锡来说，其等于是通过合伙制基金控制着国星集团25%的收益，也就等于间接持有海澜之家990万股的股权。”上述券商保荐人告诉记者，如果海澜之家真的能发到47元以上，对于淡马锡来说，至少赚了4个多亿。

这并非淡马锡曲线投资中国PE市场的个案，其此前也曾出现在3月2日过会的无锡华东重型机械股份有限公司(下称华东重机)中。

华东重机招股书显示，2010年10月1日，外方股东迈尔斯通将持有的28.295%股权以1419万美元价格转让给Jiuding Mars;将其持有的2.125%股权以107万美元价格转让给Vertex China。

而Vertex China是淡马锡间接100%控制的公司，另外，淡马锡还是Jiuding Mars的有限合伙人和资金提供者之一。

对于引入淡马锡等海外机构，华东重机表示，公司未来几年将重点扩展东南亚等海外市场，引入新加坡主权投资基金淡马锡控股旗下vertex china 以及Jiuding Mars将有助于发行人在东南亚等海外地区扩大影响。

和淡马锡一样，哥伦比亚大学在此前亦曲线入股了锦富新材(300128.SZ)。

Trustbridge Partner I，LP的管理者是上海挚信投资咨询有限公司，该公司为挚信资本有限公司(下称挚信资本)100%控股。其不仅为淡马锡、哥伦比亚大学等海外机构的合伙基金找到了海澜之家，亦为哥伦比亚大学找到了锦富新材。

锦富新材招股书显示，挚信资本管理的Trustbridge Partners II，LP亦是在开曼群岛注册的合伙制基金，该基金当年通过控制迪贝高分子有限公司持有其2212.50万股，而哥伦比亚大学在该基金中的出资占比为24%。

上述私募人士坦言，A股市场IPO的“造富神话”，加速了淡马锡等国家主权基金在中国的投资速度，“它对中国的投资仅次于其在新加坡的投资。据我了解，淡马锡今年一月募集了一只19亿美元的新基金，主要投资中国私营企业及中小型企业，对于中国本土BE来说，竞争将更为激烈”。