当2011年4月，宁波均胜投资集团(下称均胜集团)出资16亿元人民币，并购德国著名汽车电子公司德国普瑞集团公司(下称德国普瑞)时，这宗目前中国企业在德国最大并购案，被市场人士冠以了“样本”封号。

    而一年后的2012年3月底，这宗跨国并购案又将带来另一个纪录。

    2012年2月2日晚，ST得亨公告，因筹划重大事项，自2月3日起停牌。而这一停便是近两个月。

    “这将是国内资本市场第一单采用增发股份的方式，向国内上市公司注入海外资产。”2012年3月27日，一位均胜投资的有关负责人士告诉记者。其同时也证实，此次重大事项即为均胜集团向均胜电子[9.10 10.04% 股吧 研报]注入其在之前收购的德国普瑞公司的全部股权。而前期事项目前已大体落定，“不出意外，公司将在3月底发布有关公告并同时复牌。”

    此次增发一旦成功，在国际板“只闻楼梯响”之时，这将为海外资产在国内资本市场上市提供一个全新的参考模式。

    但这宗收购案并非如其看上去那么美。而均胜集团收购德国普瑞16亿收购价格高溢价的背后，也隐藏着另一家上市公司不愿触碰的“伤疤”，增发方案的背后，德国普瑞资产也将面对些许隐患。

    开“另类”国际板之先河

    虽然近年中国企业并购外资企业案例不胜枚举，但通过上市公司增发股票后注入上市公司内，均胜电子(600699.SH)重组是首例。

    早在2011年中，均胜电子大股东均胜集团并购德国普瑞的大部分股权后，董事长王剑峰便已透露将在一年内将收购完德国普瑞的全部股份，并将之注入上市公司中。

    此次均胜电子的资产注入方案大概分两步进行，2011年年中，均胜集团只获得德国普瑞约75%的股份，而其余的25%还未归至均胜集团名下。因此第一步均胜电子将采用向大股东均胜集团增发新股的方式，收购其持有的75%德国普瑞股份，然后均胜电子再以现金收购其他股东持有的25%股份。

    “25%股权也已谈妥，不出意外，将在今年7月左右能全部到位。”上述知情人士透露。

    与其他企业海外并购采用现金收购不同，由于是第一例上市公司采用股票增发收购的资产重组，其重组过程需证监会重组审查委员会审核通过，而监管层对于纯海外资产——德国普瑞的注资审核，几乎等同于对海外资产是否符合中国资本[4.20 0.00%]市场上市门槛的界定标准。

   “如果德国普瑞注入到均胜电子中，也就类似其间接在A股上市。”据接近监管层的人士透露，监管层对于该个案原则上是支持与推进的态度，但有关具体审核指标则需细致研究，由于未有

    参照，此案的审核依据可为后来者提供标杆与示范效应。

    但这“间接”的国际板审核之路并不容易。“德国与中国的文化差异显著，当地的律师制度和德国通行的会计准则与国内有相当大的差异。”上述接近于监管层的人士坦言。

    但此案一旦成功，则在国际板尚未推出的情况下，为海外资产国内上市提供了一条“另类”途径，即是通过国内上市公司的大股东收购部分资产后，上市公司向大股东定向增发，将此海外资产注入上市公司内，从而达到海外资产上市的目的。

    溢价近3倍背后

    公开资料显示，均胜电子此次重组的主角德国普瑞是德国老牌汽车零部件供给商，在全球拥有6个分支出产及发卖基地，即使在2008、2009年的金融危机，其平均年复合增长率仍超10%。

    “虽然德国普瑞资产质量优质，但75%股权16亿元人民币的价格的确有点高。”一位曾对德国普瑞做过系统性考察的知情人士透露。

    德国普瑞的净资产约为8000多万欧元，折合人民币约7亿元，而此次对其估值却达到了约3亿欧元，其中75%的股份对应16亿元人民币，相当于溢价了近3倍。

    为何会产生如此高的溢价呢？

    据记者了解，在这次收购案的背后，还隐藏着另一家上市公司——宁波华翔(002048.SZ)的失意。

    早在2010年，宁波华翔便已把收购目标锁定在德国普瑞。

    “德国普瑞提出的要求除了价格外，还要求公司有强大实力，拥有上市公司等融资平台。”一位接近于宁波华翔的知情人士透露。而宁波华翔符合这些要求，当时也与德国普瑞在收购意向上基本达成一致，但正准备签约之时，德国普瑞却临时变卦。

    其原因是此时均胜集团在得知相关消息后，向德国普瑞股东方开出了超出宁波华翔一倍的收购价格，而为了达到德国普瑞的条件，均胜集团也在加快了重组ST得亨的力度，最终在获得其壳资源后，终以高价获得德国普瑞股权。

    为何均胜集团愿花多一倍的价格呢？“德国普瑞不仅可完善均胜集团汽车零配件产业链，也可以使其产业升级，同时可借助德国普瑞海外品牌走向国际。”上述接近均胜集团的知情人士透露，此外注入上市公司后，资产的高溢价也将被上市公司消化。

    但此次收购案中，由于均胜集团第一部分仅获得德国普瑞75%的股份，而在第二步中，将采用现金收购的剩余25%股权，则主要掌握在一家基金和德国普瑞的管理层手中。

    “收购后的德国普瑞生产的稳定性，是均胜集团首先要考虑的，但此次其将管理层手中的股份全部以现金收回，则为其现有管理层的稳定性埋下了隐患。”上述曾对德国普瑞做过考察的知情人士担忧地说。