四年前的夏天，刚刚拿到恢复IPO后首单项目的三金药业或许怎么也没有想到，迎接它的并不是一场洋溢欢乐和祝福的庆功宴，而是一封寄给证监会和广西证监局的实名举报信，直指招股书中披露的员工薪酬不实和高管认购法人股时资金来源造假。

尽管受举报门困扰的三金药业最终得以顺利上市发行，但是IPO举报所代表的项目“阳光化”的变革，值得行业深思。

十大方面

“上市遭遇举报并不鲜见，以我们经手的项目来看，收入确认、PE腐败、企业董事经理重大违法行为、企业自身违法行为，这些方面都被人举报过。”一位深圳地区保代人士向记者透露。

其中冲刺创业板的企业由于规模相对较小，抗风险能力相对较差，财务状况不稳定，更容易遭受到各方举报。根据汉鼎咨询一份研究报告，截至去年4月，证监会创业板部共收到200多封举报信，涉及100多家企业。其中188件举报信已办结，办结率为92.61%。

汉鼎咨询指出，创业板公司举报信主要涉及十个方面：

一、关联交易多，利润过度包装。如公司在原材料采购、产品销售方面与公司股东及其关联公司存在大量关联交易，导致财务数据失真。

二、内控存在重大缺陷，比如独立董事任职资格存在瑕疵或者公司管理层、实际控制人的状况变动未实时披露。

三、历史沿革问题，股权变更没有依据。

四、税收方面存在瑕疵，存在重大欠税行为。比如公司在上市过程中补税，但与当地政府没有达成默契和共识，仓促申报材料，导致被举报。

五、利润操作痕迹太过明显，比如违背会计准则规定转回了以前年度确认的长期资产减值损失，通过向上市公司捐赠直接输送利润等。

六、隐瞒报告期内被行政处罚的事实，比如在报告期内，发生了违法违规情况，不符合“拟上创业板公司最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为”的规定。

七、募投项目尚未取得生产许可。

八、业务和技术数据真实性存在疑问，市场调研数据误差较大，没有调研工作底稿及数据推理过程。

九、国有资产流失或无形资产定价有失公允，比如企业在国资改制过程中，将国有资产价格做的很低，并且在引进私募过程中没有合法合规的审批手续。

十、高新技术企业认定材料明显造假，或现有专利及申请专利情况与事实不符。

“项目放在阳光下”

而伴随预披露制度的推出，监管层对招股书信披质量的要求更达到新高度。“招股书是法律文件，要严谨、风险要充分揭示，不会因为企业有一个风险而否决。”证监会有关部门负责人在今年第一期保荐人代表大会上表示。

该负责人指出，目前发行人招股书的情况是“材料粗糙，发行人先排队再完善，一边审核一边修改”，而媒体舆论监督以及预披露受理即披露要求能够提高申报材料制作质量。

记者从投行人士处了解到，遭遇举报已经成为影响创业板公司IPO审批进度的一大重要原因。

因举报内容大多来自竞争对手方面，主要涉及专利纠纷和财务信息举报，属发审过程中最为关注的重大或有事项范畴，因此监管层对此颇为重视。

“现在监管层对带线索的举报都要求进行核查，一定要认真回答反馈意见中提出的问题，很多可能来自于举报中提到的方面。”有资深保代人士向记者透露，“值得注意的是，发审委审核过程中，若举报情况不能得到澄清，也会名正言顺的成为企业被否理由。”

尽管上市举报提及事项会加大保荐机构的尽职调查的工作强度，但多数保代在采访中表示，欢迎能够曝光企业核心问题的有价值举报，同时也希望监管层采取措施严惩恶意举报。

“项目放在阳光下，对提升拟上市企业质量是有效的，而且会帮助投行化解风险。如果真有严重问题，宁愿上会前被举报，被批，也不愿带病上市。保荐人更看重自己的名誉。”有资深保荐代表人对此表示。