资本与管理独立的梦想破灭，吴长江抛出撒手锏，以利益相关者联盟对抗董事会成就王者的前夜总是风雨交加。两千年前，汉高祖刘邦背水一战，以仅有的5万汉军对峙20万齐楚联军，两千年后，以刘邦为偶像的雷士照明创始人吴长江腹背受敌，遭二当家风投股东软银赛富基金和三当家施耐德的联合“逼宫”。

    实际上，从2006年为解资金燃眉之急引入赛富，到去年为强强联手引入施耐德，吴长江都很清楚祸福相依的道理，“做任何事情都会有风险，做决策实际上就是博弈”，但同时他也坚信“问题的关键是控制好风险”。殊不知，这半路杀来的“程咬金”却将吴长江推向了悬崖边缘。吴“退位”后，雷士一眼千年，赛富首席合伙人阎焱成了董事长，施耐德的张开鹏当上了CEO。

    尽管如此，吴长江又怎会轻易把自己的“亲生子”拱手相让？通过两次增持股份以微弱优势超过赛富，吴长江已重回最大股东位置；而雷士员工、经销商和供应商的联手抵制，迫使三大股东重回谈判桌。吴长江能否转危为安，赢得最后胜利？

    引入赛富解资金燃眉之急

    1992年，27岁的吴长江放弃陕西汉中航空公司的“金饭碗”，选择南下创业。几番轮转，1998年，他联合两个高中同学出资100万设立了雷士照明，但他当时并没争取绝对控股权，两个同学的股份加起来超过他的股权。

    2005年，吴长江与其他两股东在公司发展战略上发生分歧，吴认为企业做得还不够大，赚来的钱应再投入，而其他股东则认为，前几年一直在投入，现在赚钱了应该分红。道不同则不相为谋，好兄弟终以决裂收场。

    但吴仅有45%的股份，不敌两股东之和，吴长江领8000万走人。然而全国各地200多个供应商和经销商、公司中高层干部全票支持吴长江留下，最终，另外两位股东各领8000万走人，吴长江一招“以退为进”，轻松翻盘。

    然而，为支付1.6亿元“遣散费”，吴长江借了不少钱。加上2006年雷士相继在惠州建立工业园区，重庆万州、山东临沂分别斥资数亿元，打造西南、华北地区最大的照明基(微博)地，雷士对资金“如饥似渴”。

    2006年8月14日，阎焱带着软银赛富的2200万美元输血雷士。此后，赛富又在2007年10月25日追加210多万美元入注，至此赛富已持有雷士36.71%股份。

    2008年8月，高盛、赛富发起新一轮增资扩股，结果高盛持股约11%，赛富则以36.05%的股份做了老大，吴长江以34.4%的股份退居老二。雷士在港上市后，也有几番股权转让，但未改赛富持股比例与吴长江不相上下的格局。

    “我是一个做事的人，包括高盛、软银赛富在内的投资者非常喜欢我。他们非常认同我，非要我来做雷士不可。”吴长江说。

    强强联手引入施耐德

    去年7月21日，施耐德以4.42港元每股的价格入****士照明近3亿股，约占公司股份9.2%，同时被允许进入雷士中国分销网络并在工程销售领域进行合作。“施耐德看中的是雷士最值钱的销售网络，雷士也是看中了施耐德在工程领域的资源，优势互补这就是双赢”，吴长江说。为引入施耐德，吴不惜卖了九千多万股雷士股票。

    随着施耐德以溢价12%的形式入股雷士，赛富和吴长江控股比例分别稀释为18 .48%、18.41%，两者地位未发生变动，施耐德成为第三大股东。

    “吴长江引入施耐德是出于两方面的考虑，一是施耐德在工程渠道的优势，二是其国际公司的管理，因为雷士在渠道上是比较有特色的，但是在后端管理，比方说人力资源、业务流程上是还不够的”，正略钧策管理咨询合伙人李培恩表示。《商界评论》杂志主编助理鲁渝华亦认为，“从合作愿景来看，施耐德在全球能效管理和智能控制方面无疑对雷士是大有作用的；从合资角度来看，基于小股份的半开放式合作应该能让彼此从中受益。”

    雷士照明董事会的格局由此生变：九个席位中，代表管理层的执行董事两名，吴长江和雷士照明副总裁穆宇；非执行董事是赛富基金的阎焱、林和平(赛富合伙人)，高盛(亚洲)直接投资部董事总经理许明茵，施耐德电气中国区总裁朱海，以及三位独立非执行董事。

    赛施逼退吴长江入主雷士

    无论施耐德是有心插花，还是无心插柳，随着吴长江协助调查、按上市公司要求必须去职，“赛施”顺势上位。

    5月底，赛富阎焱接任雷士掌门人。6月1日的高管紧急会上，阎焱随即和代表施耐德的董事朱海一起推荐了原施耐德高管张开鹏，接任吴长江兼任的C
EO一职。另外，雷士迅速成立起的危机管理小组，也是归施耐德中国区总裁朱海管辖。

    朱海、张开鹏在数次内部会议上声称，雷士“人治”制度致业务流程和管理极不规范，他们将把雷士变成一个法制化的公司。阎焱则着手进行渠道改革，意图搭建雷士自有渠道———一直以来，雷士采用的是以运营商管理经销商的经销模式，36个运营中心在各自区域内形成垄断，阎焱的渠道改革无疑将触动供应商和经销商的利益。

    利益共同体掀“挺吴倒施”潮

    雷士照明运营商向阎焱最新发出的一封信，表明了他们的同仇敌忾。“作为风投教父，你聪明一世糊涂一时，你完全被施耐德蒙蔽了双眼，根本不清楚目前自己是在****，还是在玩人！****容易烧身，玩人很可能为别人所玩！”

    信中称，停工近一周时间里，雷士全国的经销商每天损失近1500万元的销售额。他们要求马上恢复吴长江董事长职务；其次，施耐德系所有高管(包括张开鹏、李瑞、李新宇三人)必须离开雷士。

   雷士员工也打出旗号，“吴总不回归，坚决不开工”。

    雷士管理层反对施耐德，则主要是担心施耐德上台后大换血———施耐德收购雷士照明旗下恩林电气数月后即调整管理层已是前车之鉴。不管怎么说，在吴长江时代，吴的宽容和大气，让雷士的管理层保持了长期稳定。

    目前雷士的股权分布为：18.45%(吴长江)，18.33%(软银赛富)，9.13%(施耐德)，5.6%(高盛)。

    总结&反思

    1、人治与法治“水火不容”

    “吴长江引入赛富主要还是从上市的角度来考虑，他想尽快把企业做大”，正略钧策管理咨询合伙人李培恩分析，吴长江当初对资本的理解是资本与公司管理是独立的，即赛富无非是想挣钱，不会来干预公司管理。

    实际上，不论是在公司管理模式或是发展理念上，赛富都与吴长江大相径庭，双方在合作中摩擦不断。吴长江重义气，家族化甚至是江湖式的管理模式，让赛富颇为不爽。雷士人都知道，“长江水”和“三把火”(阎焱)“水火不容”———阎焱希望用上市公司规则约束雷士，但吴长江要的是“家天下”，他欣赏刘邦，“刘邦带兵打仗不如韩信，治理国家不如萧何，出谋划策不如张良，但是他能把这些人团结在他下面，帮他打天下，我认为刘邦更了不起。”

    2、公司管理权难免被资方蚕食

    吴长江认为，在这盘棋局里，自己才是王，“赛施”不过是想要敛财的资本家，他对施耐德中国区总裁朱海说，即使有一天，施耐德吞并了雷士，“你可能还是需要我”。

    “做企业的往往是在地面的，脚踏实地真刀****兢兢业业，因为市场来不得半点虚假；机构和资本大鳄往往是在空中的，俯瞰企业伺机而动，借机抄底或浑水摸鱼，哪管身后洪水滔天。”与施耐德合作之初，鲁渝华在微博上提醒吴长江。

    “这是施耐德的一个大布局。并购的第一步就是在运作上控制，第二步就是在品牌上进行联合，最后你的品牌就没有了”，在李培恩看来，施耐德这些大企业有足够的耐心，有足够的资源，而发展时间较短的民营企业则是太急切，“(吴长江)引进施耐德的初衷是好的，但是控制得不好。”

    3、紧密的利益捆绑才是王道

    吴长江说自己“情感高于利益”，但他不知道，紧密的利益捆绑才是王道。

    相对于股权，吴长江更注重发展渠道，即遍布全国的36个运营中心和近3000家专卖店，这是吴一直苦心经营的隐性资产，亦是他的江湖杀手锏，“客户资源在我手上，企业的经营风险就会小”。

    雷士的员工通过吴长江股票交易账户购买雷士股票，雷士承认，目前吴长江仍代持1000万元左右的员工股票。目前雷士股价大跌，只有吴长江回归才有望挽回损失。

    后续观察

    短期内，双方妥协或不可避免

    “吴长江以发动群众的方法，颠覆了资本游戏规则，以员工、经销商、供应商等雷士的利益相关者联盟对抗董事会。如果罢工持续下去，事件将从劳资冲突升级发酵，政府不得不干预。如果采取政治解决，对于资方是不利的，从长远来看对雷士照明的公司治理也是不利的。双方妥协可能是短期内不可避免的选择。”《福布斯》中文版总编辑周健工说，中国民营企业面临着如何在“中国式企业家精神”与“契约精神”之间实现平衡，而在此过程中，将会不断有创始人与出资人、创始人与职业经理人、出资人与职业经理人之间博弈的事件发生。

    在强势资本重压下，吴长江还能翻盘吗？